Vereinfachte Aktiengesellschaft (S.A.S)

Eine vereinfachte Aktiengesellschaft (société par actions simplifiée - S.A.S) ist eine neue Gesellschaftsform in Luxemburg.

Es handelt sich um eine Gesellschaft, deren Kapital in Aktien aufgeteilt ist. Sie wird von einer oder mehreren Personen gegründet, die lediglich ein bestimmtes Kapital einbringen.

Verschiedene Regeln der Aktiengesellschaft (société anonyme - SA) finden ebenfalls auf die S.A.S. Anwendung. Der wesentliche Vorteil dieser Gesellschaftsform liegt in der Beschränkung der für ihre Betriebsweise geltenden zwingenden Bestimmungen.

Diese Freiheit, die den Gesellschaftern bei der Gründung gewährt wird, geht mit einer besonderen Sorgfalt bei der Abfassung der Satzung einher.

Zielgruppe

Eine S.A.S kann durch eine natürliche oder eine juristische Person gegründet werden.

Voraussetzungen

Sie benötigt mindestens einen Gesellschafter. Es besteht keine Begrenzung bei der Anzahl der Gesellschafter.

Jeder, der sich als Unternehmensgründer in Luxemburg niederlassen möchte, muss zwingend über die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen/Zulassungen verfügen.

Kosten

Die Gründung einer S.A.S bringt einige Kosten mit sich, darunter:

  • Notarkosten;
  • Kosten für die Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS);
  • Vergütung eines Wirtschaftsprüfers (réviseur d’entreprises), sofern erforderlich;
  • Mindestgesellschaftskapital in Höhe von 30.000 Euro;
  • etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen.

Vorgehensweise und Details

Gründungsurkunde

Die S.A.S muss vor einem Notar gegründet werden. Im Falle von Sacheinlagen ist der Bericht eines Wirtschaftsprüfers erforderlich.

Die Satzung wird integral im RCS veröffentlicht.

Das Gesetz nennt die folgenden 14 obligatorischen Angaben, die in der Satzung stehen müssen, nämlich:

  • Personalien der Unterzeichner der Urkunde;
  • Rechtsform und Bezeichnung;
  • Gesellschaftszweck und Gesellschaftssitz;
  • Höhe des gezeichneten und gegebenenfalls des genehmigten Kapitals;
  • ursprünglich eingezahlter Betrag des gezeichneten Kapitals;
  • Aktienkategorien und ihre Merkmale;
  • Angaben dazu, ob es sich um Namens-, Inhaber- oder dematerialisierte Aktien handelt, sowie zusätzliche oder vom Gesetz abweichende Bestimmungen;
  • Angaben zu allen Sacheinlagen;
  • Grund und Beschaffenheit der anlässlich der Gründung zugeteilten Sondervorteile;
  • gegebenenfalls Anzahl der kein Kapital verbriefenden Anteile sowie damit verbundene Rechte;
  • Vorschriften bezüglich der Zahl und der Art der Ernennung der Mitglieder der Organe, die mit der Vertretung gegenüber Dritten, der Verwaltung, der Leitung, der Beaufsichtigung und der Kontrolle der Gesellschaft beauftragt sind, sowie Verteilung der Befugnisse auf diese Organe, sofern diese vom Gesetz abweichen;
  • Dauer der Gesellschaft;
  • zumindest geschätzte Höhe der Gründungskosten.

Bezeichnung

Die S.A.S muss eine Bezeichnung tragen, die in der Satzung festgehalten wird.

Die Bezeichnung muss von den Bezeichnungen bestehender Gesellschaften abweichen.

Die Anfrage nach der Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu stellen.

Dauer

Die Dauer der S.A.S muss zwingend in der Satzung festgehalten werden.

Sie kann für eine begrenzte oder eine unbegrenzte Dauer gegründet werden.

Umwandlung

Die S.A.S kann auf Beschluss der Gesellschafter eine andere Rechtsform annehmen.

Die Vorschriften für Verschmelzungen und Spaltungen, die einen Einfluss auf ihre Rechtsform haben können, sind auf die S.A.S anwendbar.

Auflösung

Am Ende ihrer Dauer wird die Gesellschaft von Rechts wegen aufgelöst.

Sie kann von den Gesellschaftern aufgelöst werden, zum Beispiel bei Verlust des Gesellschaftskapitals oder aus berechtigten Gründen oder wegen rechtswidriger Tätigkeiten durch Gerichtsbeschluss.

Für jede freiwillige Auflösung bedarf es behördlicher Bescheinigungen:

Die aufzulösende Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit für die Zwecke ihrer Liquidation.

Kapital

Das Mindestkapital beträgt 30.000 Euro.

Die S.A.S kann durch Zeichnungen gegründet werden. Das Kapital muss vollständig gezeichnet und bis in Höhe von mindestens einem Viertel eingezahlt sein.

Sowohl Geld- als auch Sacheinlagen sind möglich.

Die Sacheinlagen müssen Gegenstand eines Bewertungsberichts eines Wirtschaftsprüfers sein.

Die S.A.S ist nicht zur öffentlichen Begebung von Aktien berechtigt.

Form der Aktien

Sind keine besonderen auf die S.A.S anwendbaren Bestimmungen vorgesehen, finden die für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften Anwendung.

Vollständig eingezahlte Aktien können Inhaber- oder Namensaktien oder aber dematerialisierte Wertpapiere sein.

Die Aktien:

  • sind Namensaktien bis zu ihrer vollständigen Einzahlung;
  • können:
    • einen angegebenen Nennwert haben oder;
    • keinen Nennwert haben.

Sofern die Satzung es vorsieht, können Inhaber- oder Namensaktien durch Buchung auf einem bei einem Kontoführer unterhaltenen Depotkonto in dematerialisierte Wertpapiere umgewandelt werden.

Es können Anteile, die kein Kapital verbriefen, begeben werden (sogenannte „Genussscheine“). Die damit verbundenen Rechte werden in der Satzung festgelegt.

Die S.A.S kann Aktien ohne Stimmrecht begeben:

  • bei der Gründung, wenn die Satzung es vorsieht, oder;
  • anlässlich einer Kapitalerhöhung oder;
  • durch die Umwandlung von ordentlichen Aktien.

Am Gesellschaftssitz wird als Nachweis des Aktienbesitzes ein Register der Namensaktien geführt. Die Eigentümer können eine Bescheinigung beantragen.

Die Inhaberaktien müssen bei einer zugelassenen Depotstelle hinterlegt werden.

Dematerialisierte Aktien werden durch Verbuchung auf ein Depotkonto bei einer zugelassenen Stelle verbrieft.

Abtretung von Aktien

Die Regeln für die Abtretung der Aktien werden in der Satzung festgelegt. Dort können ebenfalls die Bedingungen für die Zulassung von neuen Gesellschaftern festgelegt werden.

Jegliche Abtretungen von Aktien, die gegen die Satzung verstoßen, sind nichtig. Durch diese Bestimmung wird der geschlossene Charakter der S.A.S gewährleistet.

Struktur der Verwaltungsorgane

Die S.A.S kann sich für eine Verwaltungsstruktur entscheiden.

In der Satzung werden die Bedingungen für die Unternehmensleitung und für die Beschlussfassung festgelegt.

Gesellschafterversammlung

In der Satzung kann die Funktionsweise der Gesellschafterversammlung, d. h. die Modalitäten betreffend die Einberufung, die Übermittlung der Unterlagen, die Modalitäten betreffend die Abstimmung und die Beschlussfähigkeit usw., frei festgelegt werden.

Ferner werden in der Satzung jene Beschlüsse festgelegt, die von den Gesellschaftern gemeinsam in den Formen und unter den Bedingungen, die ebenfalls dort vorgesehen sind, gefasst werden müssen. Hier besteht keine vollkommene Freiheit. Wie auch bei Aktiengesellschaften legt das Gesetz jene Beschlüsse fest, die von den Gesellschaftern gemeinsam gefasst werden müssen, d. h.:

  • Kapitalerhöhung;
  • Abschreibung oder Verringerung des Kapitals;
  • Verschmelzung;
  • Spaltung;
  • Auflösung;
  • Umwandlung in eine Gesellschaft mit einer anderen Rechtsform;
  • Ernennung der Abschlussprüfer;
  • Jahresabschlüsse und Gewinnverwendung.

In der Satzung werden die Modalitäten für die Ausübung dieser Befugnisse festgelegt.

Vor jeder Abstimmung über andere Beschlüsse wird in der ersten Hauptversammlung besonders über jene Transaktionen Rechenschaft abgelegt, bei denen der Vorsitzende ein dem Interesse der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse gehabt hätte.

Bei einem alleinigen Gesellschafter werden dessen Beschlüsse in einem Protokoll festgehalten oder schriftlich erstellt.

Geschäftsführung der S.A.S

Die Geschäftsführung der Gesellschaft und deren Vertretung in Bezug auf diese Geschäftsführung werden einem Vorsitzenden anvertraut. Der Vorsitzende wird mit den weitestgehenden Befugnissen ausgestattet, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft und im Rahmen des Gesellschaftszwecks handeln zu können.

Die Modalitäten für seine Ernennung, seinen Rücktritt oder die Laufzeit seines Mandats werden in der Satzung festgelegt. Der Vorsitzende kann ein Gesellschafter oder ein Dritter sein.

Neben dem Vorsitzenden sind im Gesetz keine weiteren zwingenden Verwaltungsorgane vorgesehen. Solche Verwaltungsorgane können jedoch für den Bedarf der internen Leitung und der internen Organisation der Befugnisse in der Satzung geschaffen werden.

In der Satzung können die Bedingungen, unter welchen ein Direktor die Leitungsbefugnisse des Vorsitzenden ausüben kann, festgelegt werden. Der Direktor verfügt Dritten gegenüber über dieselben Befugnisse wie der Vorsitzende.

Beim Vorsitzenden oder beim Direktor kann es sich um eine juristische Person handeln.

In diesem Fall muss die Gesellschaft einen ständigen Vertreter bestellen, der diese Aufgabe im Namen und für Rechnung der juristischen Person ausführt. Er kann nur abberufen werden, wenn gleichzeitig sein Nachfolger ernannt wird.

Wenn der Vorsitzende direkt oder indirekt im Zusammenhang einer Transaktion, in deren Rahmen er beschlussfähig ist, ein Vermögensinteresse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, wird dies in das Protokoll über die Transaktion aufgenommen.

Wenn ein Direktor direkt oder indirekt ein Vermögensinteresse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, wird der Beschluss vom Vorsitzenden gefasst. Dies wird im Protokoll über den Beschluss vermerkt.

Diese Bestimmungen gelten nicht für gängige Transaktionen, die unter normalen Bedingungen ausgeführt werden.

Haftung

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die Handlungen des Vorsitzenden verpflichtet, selbst wenn sie nicht Gegenstand des Gesellschaftszwecks sind. Bei Rechtsstreitigkeiten kann die Gesellschaft den Beweis erbringen, dass der Dritte wusste, dass die Handlung den Gesellschaftszweck überschritt, oder dass er dies hätte wissen müssen.

Die Veröffentlichung der Satzung allein ist kein ausreichender Nachweis.

Die Satzungsbestimmungen, durch die die Befugnisse des Vorsitzenden beschränkt werden, können Dritten gegenüber nicht geltend gemacht werden.

Der Vorsitzende bzw. der Direktor gehen keine persönliche Verpflichtung im Zusammenhang mit den Verpflichtungen der Gesellschaft ein.

Der Vertreter einer juristischen Person, die für die Geschäftsführung verantwortlich ist, haftet zivilrechtlich gesehen so, als ob er diese Aufgabe in eigenem Namen wahrnehmen würde, unbeschadet der solidarischen Haftung der juristischen Person, die er vertritt.

Die Ernennung und die Amtsaufgabe des Vertreters unterliegen den gleichen Bedingungen betreffend die Veröffentlichung, wie wenn er diese Aufgabe in eigenem Namen und für eigene Rechnung wahrnehmen würde.

Urkunden für oder gegen die Gesellschaft sind nur rechtskräftig, wenn sie ausschließlich auf den Namen der Gesellschaft lauten.

Die Gesellschafter haften bis in Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.

Verpflichtungen

Beaufsichtigung durch die Prüfer

Die gesetzliche Abschlussprüfung durch einen oder mehrere zugelassene Wirtschaftsprüfer ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:

  • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit): 50.

Bei Gesellschaften, die diese Kriterien nicht erfüllen, ist die Beaufsichtigung zwingend von einem oder mehreren internen Rechnungsprüfern, die Aktionäre sein können oder nicht, zu übernehmen.

Gesetzliche Offenlegungspflicht

Die Satzung wird integral im RCS veröffentlicht.

Für die Eintragung der Gesellschaft im RCS sind bestimmte Angaben erforderlich.

Zudem muss die S.A.S Folgendes im RCS veröffentlichen:

  • vollständige Gründungsurkunde;
  • Ernennungen und Übertragungen von Führungsaufgaben der verschiedenen Leitungsorgane, gegebenenfalls Liquidatoren;
  • Verwahrer der Inhaberaktien;
  • bestimmte gerichtliche Entscheidungen;
  • Vermerk der Auflösung der Gesellschaft;
  • jährlich die Situation des Gesellschaftskapitals infolge der Bilanz;
  • Jahresabschlüsse;
  • Geschäftsbericht;
  • Bericht der internen Rechnungsprüfer oder des Wirtschaftsprüfers.

Alle nachträglichen Änderungen sind ebenfalls im RCS zu veröffentlichen.

Der Jahresabschluss muss innerhalb eines Monats nach seiner Billigung und spätestens 7 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres beim RCS hinterlegt werden.

Buchhaltung

Die S.A.S muss Folgendes vorlegen: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anlagen und Lagebericht, die von der Hauptversammlung der Gesellschafter gebilligt sein müssen.

S.A.S können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:

  • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit): 50.

S.A.S können eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:

  • Bilanzsumme: 20 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz: 40 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit): 250.

Die Abschlüsse müssen gemäß den sogenannten „Lux-Gaap“-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Steuerliche Aspekte

Die S.A.S unterliegt den Vorschriften betreffend:

Zuständige Kontaktstellen

Doppelklick, um die Karte zu aktivieren
Doppelklick, um die Karte zu aktivieren
Doppelklick, um die Karte zu aktivieren
Doppelklick, um die Karte zu aktivieren
Doppelklick, um die Karte zu aktivieren
Zum letzten Mal aktualisiert am