Vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL-S)

Die vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée simplifiée - SARL-S) ist eine Art Handelsgesellschaft , die von einigen Regeln der klassischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée - SARL) abweicht.

Durch die SARL-S sollen die Unternehmer insbesondere von einer Reihe administrativer Auflagen befreit werden, die üblicherweise mit der Gründung einer SARL einhergehen. Demnach beträgt das Mindestkapital lediglich 1 Euro, und die Gründung kann in Form einer privatschriftlichen Urkunde, d. h. ohne Heranziehung eines Notars, erfolgen.

Die SARL-S soll ein Instrument für den sofortigen Zugang zur wirtschaftlichen Aktivität für neue Unternehmer sein.

Zielgruppe

Die SARL-S ist eine Gesellschaftsform, die lediglich natürlichen Personen vorbehalten ist, die:

  • von einem Mindestgesellschaftskapital von einem symbolischen Euro (im Gegensatz zur klassischen SARL, deren Mindestgesellschaftskapital 12.000 Euro beträgt) und gleichzeitig einer beschränkten Haftung profitieren wollen;
  • ein berufliches Projekt ohne hohe Investitionen schnell und ohne die Heranziehung eines Notars starten wollen.
Eine natürliche Person kann nicht in mehr als einer vereinfachten Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gesellschafter sein, es sei denn, die Gesellschaftsanteile werden im Todesfall an ihn abgetreten.

Eine natürliche Person kann hingegen Gesellschafter einer SARL-S und einer Gesellschaft mit einer anderen Rechtsform (beispielsweise einer SA oder einer klassischen SARL) sein.

Voraussetzungen

Der im Rahmen der Gründung einer vereinfachten Gesellschaft mit beschränkter Haftung festgelegte Gesellschaftszweck muss in den Anwendungsbereich des geänderten Gesetzes vom 2. September 2011 zur Regelung des Zugangs zum Beruf des Handwerkers, des Gewerbetreibenden, des Industriellen sowie zu bestimmten freien Berufen fallen.

Wer eine SARL-S gründen will, muss im Vorfeld einen Antrag auf Niederlassungsgenehmigung beim Ministerium für Wirtschaft (Ministère de l'Economie) stellen.

Vorgehensweise und Details

Gesellschaftsgründung

Gründungsurkunde

Die Gründung einer SARL.-S kann in Form einer privatschriftlichen Urkunde erfolgen. Die Heranziehung eines Notars ist demnach nicht notwendig. Diese Urkunde, die die Satzung der Gesellschaft beinhaltet, muss jedoch zu Veröffentlichungszwecken in der elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) und zwecks Anmeldung der Gesellschaft im Handels- und Firmenregister (Registre de Commerce et des Sociétés - RCS) hinterlegt werden.

Der Vermerk „société à responsabilité limitée simplifiée“ oder „SARL-S“ muss lesbar wiedergegeben werden und hinter der Gesellschaftsbezeichnung stehen.

Satzungen, die in englischer Sprache verfasst sind, müssen gemeinsam mit einer amtlichen französischen Übersetzung im RCS hinterlegt werden.

Dauer

Die SARL-S wird für eine begrenzte oder unbegrenzte Dauer gegründet. Sie wird nicht wegen Ablebens, Entmündigung, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit eines der Gesellschafter aufgelöst, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Kapital

Allgemeine Bedingungen

Das Gesellschaftskapital muss zwischen 1 Euro und 12.000 Euro betragen. Es muss bei der Gründung der Gesellschaft vollständig gezeichnet und eingezahlt werden.

Die Einlagen der Gesellschafter der SARL-S müssen Geld- oder Sacheinlagen sein und durch eine eidesstattliche Erklärung bezüglich der Kapitaleinlage nachgewiesen werden.

Bildung einer Rücklage

Um der Reduzierung des Mindestkapitals auf nur einen Euro entgegenzuwirken, müssen die Gesellschafter der SARL-S vom Nettogewinn jährlich eine Entnahme von mindestens 5 % vornehmen, die zur Bildung einer Rücklage verwendet wird, bis der Betrag des Gesellschaftskapitals zuzüglich der Rücklage den Mindestbetrag des Gesellschaftskapitals einer klassischen SARL, also 12.000 Euro, erreicht. Diese Verpflichtung kommt ergänzend zur Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage hinzu.

Form der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind Namensanteile.

Die öffentliche Emission von Gesellschaftsanteilen oder Gewinnanteilen ist untersagt.

Weder die Gesellschaftsanteile noch die Gewinnanteile können durch handelbare Namenspapiere verbrieft werden, sondern nur durch Anteilscheine.

Abtretung der Gesellschaftsanteile

Die mit einem Stimmrecht versehenen Gesellschaftsanteile können zu Lebzeiten nur mit der von Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens ¾ der Gesellschaftsanteile vertreten (in der Satzung kann diese Mehrheit bis zur Hälfte der Gesellschaftsanteile herabgesetzt werden), an Nichtgesellschafter oder Inhaber von Gewinnanteilen abgetreten werden.

Die Abtretung der Gesellschaftsanteile ist in einer privatschriftlichen oder notariellen Urkunde festzuhalten.

Gesellschafter

Bedingungen

Bei den Gesellschaftern einer SARL-S muss es sich zwingend um natürliche Personen handeln. Eine Gesellschaft kann niemals Gesellschafterin einer SARL-S sein.

Eine natürliche Person kann nur in einer einzigen SARL-S Gesellschafter sein, es sei denn, die Gesellschaftsanteile werden im Todesfall an ihn abgetreten.

Anzahl

Genau wie bei der klassischen SARL kann die Zahl der Gesellschafter zwischen 1 und 100 Personen liegen.

Gesellschafterversammlungen

  • von den Geschäftsführern einberufene ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen (mindestens jedes Jahr für Unternehmen mit mehr als 60 Gesellschaftern);
  • keine gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten bezüglich der Form und der Frist der Einberufung;
  • die Vorschriften für die Einberufung können in der Satzung festgelegt werden.

Funktionsweise der SARL-S

Geschäftsführung/Verwaltung

Die Geschäftsführung obliegt einer oder mehreren natürlichen Personen, bei denen es sich um Gesellschafter handeln kann aber nicht muss und die von den Gesellschaftern in der Satzung oder von einer Gesellschafterversammlung zu einem späteren Zeitpunkt für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt werden.

Der/die Geschäftsführer kann/können alle zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vornehmen, mit Ausnahme derjenigen, die laut Gesetz oder Satzung dem Beschluss der Gesellschafter vorbehalten sind.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie deren Vertretung in Bezug auf diese Leitung können an einen oder mehrere Geschäftsführer, Direktoren und andere Mitarbeiter, die Gesellschafter sein können aber nicht müssen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen werden.

Die Gesellschaft ist durch die von den Geschäftsführern eingegangenen Handlungen verpflichtet, auch wenn diese über ihren Gesellschaftszweck hinausgehen.

Beamte, Mitglieder der Gerichte, Rechtsanwälte, Notare, Abgeordnete und Mitglieder der Regierung und des Militärs dürfen nicht Geschäftsführer einer SARL-S sein.

Außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung können die Geschäftsführer nur aus legitimen Gründen abberufen werden: offensichtliche Geschäftsunfähigkeit, unlauterer Wettbewerb gegenüber der Gesellschaft oder Veruntreuung von Geldern.

Buchhaltung

Buchhaltungstechnische und finanzielle Informationen

Pflicht, Folgendes zu erstellen/machen: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anlagen und grundsätzlich Lageberichte, die von der Gesellschafterversammlung zu billigen sind, und innerhalb von 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres (6 Monate, um die Gesellschafterversammlung abzuhalten, plus 1 Monat ab dieser Gesellschafterversammlung) im Handels- und Firmenregister von Luxemburg hinterlegt werden müssen.

SARL-S können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:

    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen EUR;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 50.

SARL-S können bestimmte Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammenfassen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:

    • Bilanzsumme: 20 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 40 Millionen EUR;
    • mittlerer Personalbestand: 250.

Die Abschlüsse müssen gemäß den sogenannten „Lux Gaap”-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Beaufsichtigung der Gesellschaft

Nur Gesellschaften mit mehr als 60 Gesellschaftern unterliegen der Pflicht der Überwachung durch einen oder mehrere interne Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes), die Gesellschafter sein können aber nicht müssen und in der Gesellschaftsurkunde zu benennen sind.

Die gesetzliche Abschlussprüfung durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) ist in allen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:

    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen EUR;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 50.

Steuerliche Aspekte

  • feste Eintragungsgebühr;
  • Grundsteuer;
  • Gewerbesteuer;
  • Vermögensteuer;
  • Körperschaftsteuer;
  • Besteuerung nach dem „Trennungsprinzip”, da die Besteuerung der Gesellschaft unabhängig von der Besteuerung der Erträge der Gesellschafter erfolgt;
  • MwSt.-Erklärung gemäß folgenden Kriterien:
    • Jahresumsatz ohne MwSt. geringer als 112.000 Euro -> jährlich;
    • Jahresumsatz ohne MwSt. zwischen 112.000 Euro und 620.000 Euro -> vierteljährlich;
    • Jahresumsatz ohne MwSt. höher als 620.000 Euro -> monatlich.

Formulare/Online-Dienste

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