Vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL-S)

Die Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) ist eine Art Handelsgesellschaft, die von einigen Regeln der klassischen Société à responsabilité limitée (SARL) abweicht.

Durch die SARL-S sollen die Unternehmer insbesondere von einer Reihe von Auflagen befreit werden, die üblicherweise mit der Gründung einer SARL einhergehen. Demnach beträgt das Mindestkapital lediglich 1 Euro, und die Gründung kann in Form einer privatschriftlichen Urkunde, d. h. ohne Heranziehung eines Notars, erfolgen.

Die SARL-S soll ein Instrument für den sofortigen Zugang zur wirtschaftlichen Aktivität für neue Unternehmer sein.

Zielgruppe

Die SARL-S ist eine Gesellschaftsform, die lediglich natürlichen Personen vorbehalten ist.

Eine natürliche Person kann nur in einer einzigen SARL-S Gesellschafter sein, es sei denn, die Gesellschaftsanteile werden im Todesfall an sie abgetreten.

Eine natürliche Person kann hingegen Gesellschafter einer SARL-S und einer Gesellschaft mit einer anderen Rechtsform sein. Zum Beispiel: Gesellschafter einer SARL-S und gleichzeitig einer klassischen SARL oder einer SA.

Genau wie bei der klassischen SARL kann die Zahl der Gesellschafter einer SARL-S zwischen 1 und 100 Personen liegen.

Voraussetzungen

Der im Rahmen der Gründung einer SARL-S festgelegte Gesellschaftszweck ist auf die Berufe des Handwerkers, des Kaufmanns und des Industriellen sowie auf bestimmte freie Berufen beschränkt.

Wer eine SARL-S gründen will, muss im Vorfeld einen Antrag auf Niederlassungsgenehmigung beim Ministerium für Wirtschaft (Ministère de l'Economie) stellen, die dem Antrag auf Eintragung im RCS beigelegt werden muss.

Kosten

Die Gründung einer Gesellschaft bringt einige Kosten mit sich, darunter:

  • die Kosten der Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (RCS);
  • ein Mindestgesellschaftskapital in Höhe von 1 Euro;
  • etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen.

Vorgehensweise und Details

Gründungsurkunde

Die Gründung einer SARL-S kann in Form einer privatschriftlichen Urkunde erfolgen. Die Heranziehung eines Notars ist demnach nicht vorgeschrieben.            

Bezeichnung

Die SARL-S muss eine Bezeichnung tragen, die in ihrer Gründungsurkunde festgehalten wird.

Die Bezeichnung muss von denjenigen von bestehenden Gesellschaften abweichen.

Die Anfrage nach der Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu stellen.

Sie muss auf allen Urkunden der Gesellschaft angegeben sein, gefolgt von der Angabe SARL-S.

Dauer

Die SARL-S kann für eine begrenzte oder eine unbegrenzte Dauer gegründet werden.

Umwandlung

Sobald die SARL-S mehr als 100 Gesellschafter zählt, hat sie ein Jahr Zeit, um ihre Rechtsform zu ändern.

Ferner muss sie ihre Rechtsform ändern, wenn ihr Gesellschaftskapital 12.000 Euro übersteigt.

Dieser Beschluss muss von der Gesellschafterversammlung gefasst werde.

Auflösung

Eine SARL-S kann aus folgenden Gründen aufgelöst werden:

  • Ablauf der vorgesehenen Dauer;
  • Erfüllung oder Wegfall des Gesellschaftszwecks;
  • gerichtliche Auflösung aus berechtigten Gründen;
  • freiwillige Auflösung auf Beschluss der Gesellschafter oder des Alleingesellschafters.

Die SARL-S wird nicht wegen Ablebens, Entmündigung, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit eines der Gesellschafter aufgelöst, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Für jede freiwillige Auflösung bedarf es einer Bescheinigung:

Kapital

Das Gesellschaftskapital einer SARL-S muss zwischen 1 Euro und 12.000 Euro liegen. Es muss bei der Gründung der Gesellschaft vollständig gezeichnet und eingezahlt werden.

Bei den Einlagen der Gesellschafter der SARL-S kann es sich um Bareinlagen oder um Sacheinlagen handeln.

Form der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile der SARL-S sind Namensanteile.

Die öffentliche Emission von Gesellschaftsanteilen oder Gewinnanteilen ist untersagt.

Weder die Gesellschaftsanteile noch die Gewinnanteile können durch handelbare Namenspapiere verbrieft werden, sondern nur durch Anteilscheine.

Die private Emission von Schuldverschreibungen ist gestattet (mit Einverständnis der Gesellschafter, wenn die Schuldverschreibungen in Aktien umwandelbar sind).

Abtretung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind nicht frei begebbar.

Die mit einem Stimmrecht versehenen Gesellschaftsanteile können zu Lebzeiten nur mit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, in der mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sind, an Nichtgesellschafter oder Inhaber von stimmberechtigten Gewinnanteilen abgetreten werden. In der Satzung kann diese Mehrheit jedoch bis zur Hälfte der Gesellschaftsanteile herabgesetzt werden.

Die Abtretung der Gesellschaftsanteile ist in einer privatschriftlichen oder notariellen Urkunde festzuhalten.

Struktur der Verwaltungsorgane

Die Verwaltung der SARL-S obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, bei denen es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln kann, und die von den Gesellschaftern entweder in der Satzung oder in einer späteren Urkunde für eine befristete oder unbefristete Dauer bestellt werden. Die Gesellschafterversammlung vertritt das Kapital und fasst die diesbezüglichen Beschlüsse.

Geschäftsführer

Die Geschäftsführung obliegt einer oder mehreren natürlichen Personen, bei denen es sich um Gesellschafter handeln kann (aber nicht muss) und die von den Gesellschaftern in der Satzung oder von einer Gesellschafterversammlung zu einem späteren Zeitpunkt für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt werden.

Der/die Geschäftsführer kann/können alle zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vornehmen, mit Ausnahme derjenigen, die laut Gesetz oder Satzung dem Beschluss der Gesellschafter vorbehalten sind.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie deren Vertretung in Bezug auf diese Leitung können an einen oder mehrere Geschäftsführer, Direktoren und andere Mitarbeiter, die Gesellschafter sein können (aber nicht müssen) und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen werden.

Die Gesellschaft ist durch die von den Geschäftsführern eingegangenen Handlungen verpflichtet, auch wenn diese über ihren Gesellschaftszweck hinausgehen.

Gesellschafterversammlung

Achtung: Bei den Gesellschaftern einer SARL-S muss es sich zwingend um natürliche Personen handeln. Eine Gesellschaft kann niemals Gesellschafterin einer SARL-S sein.

Eine natürliche Person kann nur in einer einzigen SARL-S Gesellschafter sein, es sei denn, die Gesellschaftsanteile werden im Todesfall an sie abgetreten.

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Hauptversammlung gefasst. Sie beschließt:

  • über Satzungsänderungen;
  • über Änderungen der Gesellschaftsbezeichnung;
  • über Änderungen des Gesellschaftskapitals;
  • über Änderungen der Rechtsform;
  • über die Ernennung oder Abberufung der satzungsmäßigen Geschäftsführer;
  • über die Liquidation der Gesellschaft oder die Änderung der Nationalität der Gesellschaft.

Die Gesellschafter haben Anrecht auf einen Anteil an den Gewinnen.

Die Gesellschafter haben ein Recht auf Informationen zum Inventar, zur Bilanz und zum Bericht des Aufsichtsrats (sofern vorhanden).

Der von der SARL-S erstellte Geschäftsbericht muss von der Gesellschafterversammlung gebilligt werden.

In SARL-S mit mehr als 60 Gesellschaftern muss die Gesellschafterversammlung jährlich zusammentreten und der Versammlungszeitraum wird in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.

Alle anderen Versammlungen werden vom oder von den Geschäftsführern einberufen.

In SARL-S mit weniger als 60 Gesellschaftern sind Gesellschafterversammlungen nicht zwingend sofern nichts Gegenteiliges in der Satzung bestimmt ist. Die Gesellschafter müssen in diesem Fall ihre Stimme schriftlich abgeben, nachdem sie den Wortlaut der zu treffenden Beschlüsse oder Entscheidungen erhalten haben.

Alle Gesellschafter sind berechtigt, an der Beschlussfassung teilzunehmen.

Die Ausübung des Stimmrechts kann Gegenstand von Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern sein.

Jeder Gesellschafter verfügt über so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Die Beschlüsse werden rechtsgültig mit einer Mehrheit gefasst, die 50 % des Kapitals vertritt.

Der Alleingesellschafter übt die Befugnisse der Hauptversammlung aus.

Haftung

Die Gründer der Gesellschaft und im Falle der Erhöhung des Gesellschaftskapitals die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten:

  • für den gesamten nicht ordnungsgemäß gezeichneten Kapitalanteil und die Differenz zwischen dem Mindestkapital und dem gezeichneten Kapital;
  • für die tatsächliche Einzahlung der Gesellschaftsanteile und des Kapitalanteils, den sie gezeichnet haben;
  • für die Wiedergutmachung von Schäden aufgrund:
    •  der Nichtigkeit der Gesellschaft;
    • des Fehlens oder der Falschheit der Angaben in der Gesellschaftsurkunde.

In der Gründungsurkunde der SARL-S kann jedoch der Begriff „Gründer“ auf diejenigen begrenzt werden, die zusammen mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals gezeichnet haben. In diesen Fällen gelten die anderen bei der Aufnahme der Gründungsurkunde erschienenen Parteien als einfache Unterzeichner.

Die Gesellschafter haften bis in Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.

Die Gesellschaft wird durch die Handlungen der Geschäftsführer gebunden, auch wenn diese den Gesellschaftszweck überschreiten, es sei denn, sie weist nach, dass der Dritte wusste, dass die Handlung diesen Gesellschaftszweck überschritt, oder dass ihm dies nicht unbekannt sein konnte.

Es können jedoch gemeinsame oder einzelne Befugnisse der Geschäftsführer festgelegt werden, die in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) veröffentlicht werden müssen und somit Dritten gegenüber wirksam werden.

Die Geschäftsführer haften gegenüber der Gesellschaft für die Ausübung ihres Amtes und ihre Fehler.

Verpflichtungen

Beaufsichtigung durch die Prüfer

SARL-S mit mehr als 60 Gesellschaftern unterliegen der Pflicht der Beaufsichtigung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes), die Gesellschafter sein können (aber nicht müssen) und in der Gesellschaftsurkunde zu benennen sind.

Die gesetzliche Abschlussprüfung durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:

  • Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen.

Gesetzliche Offenlegungspflicht

Eine SARL-S muss ihre Eintragung in das RCS beantragen.

Für die Eintragung der Gesellschaft im RCS sind folgende Angaben erforderlich:

  • Gesellschaftsbezeichnung oder Firma und gegebenenfalls verwendetes Kürzel und Handelsbezeichnung;
  • Rechtsform und gegebenenfalls Angabe einer gesetzlich vorgesehenen Zusatzangabe;
  • genaue Anschrift des Gesellschaftssitzes;
  • Angabe des Gesellschaftszwecks;
  • Höhe des Gesellschaftskapitals;

Zudem muss eine SARL-S Folgendes angeben:

  • Personalien und private oder berufliche Anschrift der Gesellschafter und Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile;
  • Nummer der Niederlassungsgenehmigung.

Alle nachträglichen Änderungen müssen im RCS zum Zwecke der Veröffentlichung in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (RESA) eingetragen werden.

In den Urkunden der Gesellschaft muss Folgendes angegeben sein:

  • Gesellschaftsbezeichnung;
  • Angabe „société à responsabilité limitée simplifiée“;
  • Angabe des Gesellschaftssitzes;
  • Eintragungsnummer im Handels- und Firmenregister;
  • Eigenschaft des Unterzeichners der Urkunde.

   Die Angabe des Gesellschaftskapitals ist nicht mehr erforderlich.

Der Jahresabschluss muss und innerhalb von 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres (6 Monate, um die Gesellschafterversammlung abzuhalten, plus 1 Monat ab dieser Gesellschafterversammlung) im Handels- und Firmenregister von Luxemburg hinterlegt werden.

Buchhaltung

Die SARL-S muss Folgendes vorlegen:

  • die Bilanz;
  • die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Anhänge;
  • in der Regel einen Geschäftsbericht, der von der Gesellschafterversammlung gebilligt werden muss.

SARL-S können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:

  • Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen.

SARL-S können bestimmte Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammenfassen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:

  • Bilanzsumme von 20 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz von 40 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 250 Personen.

Steuerliche Aspekte

Die SARL-S unterliegt folgenden Steuern:

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