Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S)
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La société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) est une forme de société commerciale qui déroge à certaines règles propres à la société à responsabilité limitée (SARL) classique.
La SARL-S a notamment pour vocation de libérer les entrepreneurs de certaines contraintes liées à la création d’une SARL. Ainsi, le capital social minimum est réduit à un euro et sa constitution peut être réalisée par acte sous seing privé, sans l’intervention d’un notaire.
La SARL-S se veut un outil d’accès immédiat à l’activité économique pour de nouveaux entrepreneurs.
Personnes concernées
La SARL-S est une forme de société réservée uniquement aux personnes physiques.
Une personne physique ne peut pas être associée dans plus d’une seule société à responsabilité limitée simplifiée à la fois, sauf si les parts sociales lui sont transmises pour cause de décès.
Une personne physique peut, par contre, être à la fois associée d'une SARL-S et d'une société d'une autre forme juridique. Par exemple : elle peut être en même temps être associée d’une SARL-S et d’une SARL classique ou d’une SA.
Comme pour la SARL classique, le nombre d’associés d’une SARL-S peut aller de 1 à 100 personnes.
Conditions préalables
Défini lors de sa constitution, l’objet social d’une société à responsabilité limitée simplifiée est limitée aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi que certaines professions libérales.
La personne désirant créer une SARL-S devra introduire au préalable une demande d'autorisation d’établissement auprès du ministère de l'Economie qu’il faudra inclure dans le dossier de demande d‘immatriculation auprès du RCS.
Coûts
La création de la société induit certains coûts dont :
- des frais de publication au RCS ;
- l’apport d’un capital social minimum de 1 euro ;
- d’éventuels coûts liés à la délivrance d’autorisations administratives.
Modalités pratiques
Acte de constitution
La constitution de la SARL-S peut être réalisée par un acte sous seing privé, le recours aux services d’un notaire n’est pas obligatoire.
Dénomination
La SARL-S doit avoir une dénomination qui est déterminée dans l’acte de constitution.
La dénomination doit être différente de toute autre société existante.
La demande de disponibilité de la dénomination est à effectuer auprès du RCS.
Elle devra figurer sur tous les actes de la société suivi de la mention SARL-S.
Durée
La SARL-S peut être créée pour une durée limitée ou une durée illimitée.
Transformation
Au cas où le nombre d’associés vient à dépasser 100, la SARL-S dispose d’une année pour changer de forme juridique.
Elle devra également changer de forme juridique si le capital social venait à dépasser le montant de 12.000 euros.
Cette décision appartient à l’assemblée des associés.
Dissolution
Les causes de dissolution de la SARL-S peuvent-être :
- la survenance du terme ;
- la réalisation de l’objet ou son extinction ;
- la dissolution judiciaire pour de justes motifs ;
- la dissolution volontaire décidée par l’assemblée des associées ou de l’associé unique.
La SARL-S n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, sauf stipulation contraire dans les statuts.
Tout acte de dissolution volontaire doit-être accompagnée d’attestations administratives :
- du Centre informatique d’affiliation et de perception du Centre commun de la sécurité sociale ;
- de l’Administration des contributions directes ;
- de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.
Capital
Le capital social d’une SARL-S doit être compris entre 1 euro et 12.000 euros. Il doit être entièrement souscrit et entièrement libéré au moment de la constitution de la société.
Les apports des associés de la SARL-S doivent prendre la forme d’apport en numéraire ou d’apports en nature.
Forme des parts sociales
Les parts sociales de la SARL-S sont nominatives.
L’émission publique de parts sociales ou de parts bénéficiaires est interdite.
Ni les parts sociales, ni les parts bénéficiaires ne peuvent être représentées par des titres négociables nominatifs, mais seulement par des certificats de participation à personne déterminée.
L’émission privée d'obligations est admise l’avec accord des associés en cas d'obligations convertibles en actions.
Cession des parts sociales
Les parts sociales ne sont pas librement négociables.
Les parts sociales conférant un droit de vote ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes autres que des associés ou des détenteurs de parts bénéficiaires portant droit de vote, qu'avec l'agrément donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les 3 quarts du capital social. Toutefois, les statuts peuvent abaisser cette majorité jusqu’à la moitié des parts sociales.
La cession des parts doit être constatée par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Structure des organes de gestion
La gestion de la SARL-S est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés, soit dans les statuts soit par un acte postérieur, pour une durée limitée ou illimitée. L’assemblée des associés représente le capital et prend les décisions relatives à celui-ci.
Le gérant
La gérance est confiée à une ou plusieurs personne(s) physique(s), associées ou non, nommée(s) par les associés dans les statuts ou par une assemblée générale ultérieure, pour une durée limitée ou illimitée.
Ce(s) gérant(s) peu(ven)t accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à la décision des associés.
La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs gérants, directeurs et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent son objet social.
L’assemblée des associés
Attention : Les associés d’une SARL-S doivent impérativement être des personnes physiques. Une société ne peut jamais être associée d’une SARL-S.
Une personne physique ne peut être associée que d’une seule et unique SARL-S à la fois, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de décès.
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Elle décide :
- des modifications des statuts ;
- du changement de dénomination sociale ;
- des modifications du capital social ;
- du changement de forme sociale de la société ;
- de la nomination ou la révocation des gérants statutaires ;
- de la liquidation de la société ou du changement de nationalité de la société.
Les associés ont droit à une part des bénéfices.
Les associés ont un droit à l’information sur l’inventaire, le bilan, le rapport du conseil de surveillance s’il en existe un.
Le rapport de gestion produit par la SARL-S doit être approuvé par l’assemblée des associés.
Pour les SARL-S de plus de 60 associés, l’assemblée générale doit-être convoquée annuellement et la période de réunion est fixée par les statuts de la société.
Les autres assemblées sont convoquées par le ou les gérants.
Pour les SARL-S de moins de 60 associés, sauf dispositions contraires dans les statuts, la tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire. Les associés sont alors invités, après réception du texte des résolutions ou des décisions à prendre, à émettre leur vote par écrit.
Tous les associés ont le droit de participer aux décisions.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre associés.
Chaque associé à un nombre de voix égale au nombre des parts sociales qu’il possède. Les décisions sont valablement prises par une majorité représentant 50 % du capital.
L’associé unique exerce les attributions de l’assemblée générale.
Responsabilités
Les fondateurs de la société et, en cas d’augmentation du capital social, les gérants, sont tenus solidairement envers les tiers :
- de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite et de la différence entre le capital minimum et le montant des souscriptions ;
- de la libération effective des parts sociales et de la partie du capital dont ils sont souscripteurs ;
- de la réparation du préjudice découlant :
- soit de la nullité de la société ;
- soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations dans l’acte de la société.
L'acte constitutif de la SARL-S peut toutefois limiter la notion de fondateurs aux souscripteurs possédant ensemble au moins un tiers du capital social. Dans ce cas, les autres comparants à l'acte constitutif seront tenus pour simples souscripteurs.
Les associés sont responsables jusqu’à concurrence du montant de leur participation au capital social.
La société est liée par les actes accomplis par les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer.
Il est toutefois possible de définir les attributions collectives ou individuelles des gérants qui doivent être publiées au RESA et deviennent opposables aux tiers.
Les gérants sont responsables envers la société de l’exécution de leur mandat et de leurs fautes.
Obligations
Surveillance par les commissaires
Les SARL-S de plus de 60 associés sont soumises à la surveillance obligatoire par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, nommés dans l'acte de la société.
Le contrôle légal des comptes par un réviseur d'entreprises agréé est obligatoire dans toute société qui, à la date de clôture du bilan et après 2 exercices consécutifs, dépasse les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
- un total du bilan de 4,4 millions d'euros ;
- un chiffre d'affaires net de 8,8 millions d'euros ;
- un nombre d’employés (à temps plein), en moyenne, de 50 personnes.
Publications légales
La SARL-S doit requérir son immatriculation au RCS.
La formalité de l’immatriculation de la société au RCS exige l’indication d’informations relatives à la société :
- la dénomination sociale ou la raison sociale et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisés ;
- la forme juridique et le cas échéant, l’indication d’une mention supplémentaire prévue par la loi ;
- l’adresse précise du siège social ;
- l’indication de l’objet social ;
- le montant du capital social.
En outre, la SARL-S doit indiquer :
- l’identité des associés, leur adresse privée ou professionnelle précise et le nombre de parts sociales détenues par chacun ;
- le numéro de l’autorisation d’établissement.
Les modifications subséquentes doivent être publiées au RCS pour publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).
Les actes de la société doivent obligatoirement mentionner :
- la dénomination sociale ;
- la mention "société à responsabilité limitée simplifiée" ;
- l’indication du siège social ;
- le numéro d’immatriculation au registre de commerce des sociétés ;
- la qualité du signataire de l’acte.
La mention du capital social n’est plus obligatoire.
Les comptes sociaux doivent être déposés au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg dans les 7 mois après la clôture de l’exercice social (6 mois pour tenir l'assemblée plus 1 mois à partir de l'assemblée).
Aspects comptables
La SARL-S a l’obligation doit produire :
- le bilan ;
- le compte de profits et pertes, ainsi que les annexes ;
- en principe, un rapport de gestion qui doit être approuvés par l’assemblée des associés.
La SARL-S peut établir un bilan abrégé si, à la date de clôture du bilan, elles ne dépassent pas les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
- un total du bilan de 4,4 millions d'euros ;
- un chiffre d'affaires net de 8,8 millions d'euros ;
- un nombre d’employés (à temps plein), en moyenne, de 50 personnes.
La SARL-S peut regrouper certains postes au niveau du compte de profits et pertes si, à la date de clôture du bilan, elle ne dépasse pas les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
- un total du bilan de 20 millions d'euros ;
- un chiffre d'affaires net de 40 millions d'euros ;
- un nombre d’employés (à temps plein), en moyenne, de 250 personnes.
Aspects fiscaux
La SARL-S est soumise aux impôts suivants :
- droit fixe d’enregistrement ;
- impôt foncier ;
- impôt commercial ;
- impôt sur la fortune ;
- impôt sur le revenu des collectivités ;
- déclaration de TVA selon les critères suivants :
- si le chiffre d’affaire (CA) annuel hors taxes (HT) est inférieur à 112.000 euros : la déclaration de TVA est annuelle ;
- si le CA annuel HT est compris entre 112.000 euros et 620.000 euros : la déclaration de TVA est trimestrielle ;
- si le CA annuel HT est supérieur à 620.000 euros : la déclaration de TVA est mensuelle.
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Informations complémentaires
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sur le site de la Chambre des métiers
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The simplified SARL in a nutshell
on the website of the Chamber of Commerce
Références légales
-
Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
-
Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017
portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
