Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S)

Dernière modification le 27.06.2018

La société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) est une forme de société commerciale qui déroge à certaines règles propres à la société à responsabilité limitée (SARL) classique.

La SARL-S a notamment pour vocation de libérer les entrepreneurs de certaines contraintes administratives usuelles liées à la création d’une SARL. Ainsi, le capital social minimum est réduit à un euro et sa constitution peut être réalisée par acte sous seing privé, sans l’intervention d’un notaire.

La SARL-S se veut un outil d’accès immédiat à l’activité économique pour de nouveaux entrepreneurs.

Personnes concernées

La SARL-S est une forme de société réservée uniquement aux personnes physiques qui souhaitent notamment :

  • bénéficier d’un capital social minimum d’un euro symbolique (par opposition à la SARL "classique" dont le capital social minimum est de 12.000 euros) tout en bénéficiant d'une responsabilité limitée ;
  • démarrer un projet professionnel n’exigeant pas d’investissements importants, rapidement et sans requérir nécessairement l’intervention d’un notaire.
Une personne physique ne peut pas être associée dans plus d’une société à responsabilité limitée simplifiée à la fois, sauf si les parts sociales lui sont transmises pour cause de mort.

Une personne physique pourra par contre être associée d'une SARL-S et d'une société d'une autre forme juridique (par exemple une SA ou une SARL classique) en même temps.

Conditions préalables

Défini lors de sa constitution, l’objet social d’une société à responsabilité limitée simplifiée doit entrer dans le champ d’application de la loi modifiée du 2 septembre 2011 règlementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi que certaines professions libérales.

La personne désirant créer une SARL-S devra introduire au préalable une demande d'autorisation d’établissement auprès du ministère de l'Economie.

Modalités pratiques

Création de la société

Acte de constitution

La constitution de la SARL-S peut être réalisée par un acte sous seing privé, l’intervention du notaire n’est donc pas obligatoire. Cet acte qui comporte les statuts de la société devra néanmoins être déposé au registre de commerce et des sociétés (RCS) pour publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) et immatriculation de la société.

La mention "société à responsabilité limitée simplifiée" ou "SARL-S" doit être reproduite lisiblement et placée après la dénomination sociale.

Les actes déposés au RCS rédigés en anglais doivent obligatoirement être accompagnés d'une traduction officielle en français.

Durée

La SARL-S est constituée pour une durée limitée ou illimitée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, sauf stipulation contraire des statuts.

Capital

Conditions générales

Le capital social doit être compris entre 1 euro et 12.000 euros. Il doit être entièrement souscrit et entièrement libéré à la constitution de la société.

Les apports des associés de la SARL-S doivent prendre la forme d’apport en numéraire ou d’apports en nature, et doivent être prouvés par une déclaration sur l'honneur relative à l'apport en capital.

Constitution d'une réserve

Pour contrebalancer la diminution du capital minimum à un euro seulement, la loi impose aux associés de la SARL-S. de faire annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de minimum 5%, affecté à la constitution d’une réserve jusqu’à ce que le montant du capital social augmenté de la réserve atteigne le montant minimum du capital social d’une SARL "classique", soit 12.000 euros. Cette obligation s’ajoute à celle liée à la constitution de la réserve légale.

Forme de part sociale

Les parts sociales sont nominatives.

L’émission publique de parts sociales ou de parts bénéficiaires est interdite.

Ni les parts sociales, ni les parts bénéficiaires ne peuvent être représentées par des titres négociables nominatifs, mais seulement par des certificats de participation à personne déterminée.

Cession des parts sociales

Les parts sociales portant droit de vote ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes autres que les associés ou les détenteurs de parts bénéficiaires portant droit de vote sans l’agrément donné par les associés représentant au moins les ¾ des parts sociales (les statuts peuvent abaisser cette majorité jusqu’à la moitié des parts sociales).

La cession des parts doit être constatée par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Associés

Conditions

Les associés d’une SARL-S doivent impérativement être des personnes physiques. Une société ne pourra jamais être associée d’une SARL-S.

Une personne physique ne pourra également être associée que d’une seule et unique SARL-S à la fois, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

Nombre

Comme pour la SARL classique, le nombre d’associés peut aller de 1 à 100 personnes.

Assemblées des associés

  • assemblées générales ordinaires et extraordinaires, convoquées par les gérants (chaque année au moins pour les sociétés comptant plus de 60 associés) ;
  • pas de formalités prédéfinies par la loi concernant la forme ou le délai des convocations ;
  • les règles de convocation peuvent être fixées par les statuts.

Fonctionnement de la SARL-S

Gérance

La gérance est confiée à une ou plusieurs personne(s) physique(s), associées ou non, nommée(s) par les associés dans les statuts ou par une assemblée générale ultérieure, pour une durée limitée ou illimitée.

Ce(s) gérant(s) peu(ven)t accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à la décision des associés.

La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs gérants, directeurs et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent son objet social.

Les fonctionnaires, les membres des tribunaux, les avocats, les notaires, les parlementaires, les membres du gouvernement et les militaires ne peuvent devenir gérants d’une SARL-S.

Sauf disposition contraire des statuts, les gérants ne peuvent être révoqués que pour des causes légitimes : incapacité manifeste, concurrence déloyale vis-à-vis de la société ou détournement de fonds.

Aspect comptable

Information comptable et financière

Obligation de produire : bilan, compte de profits et pertes, annexes et, en principe, un  rapport de gestion qui doivent être approuvés par l’assemblée des associés et qui doivent être déposés au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg endéans 7 mois après la clôture de l’exercice (6 mois pour tenir l'assemblée plus un mois à partir de l'assemblée.

Les SARL-S peuvent établir un bilan abrégé si, à la date de clôture du bilan, elles ne dépassent pas les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :

    • total du bilan : 4,4 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 8,8 millions d'euros ;
    • personnel employé (temps plein) en moyenne : 50.

Les SARL-S peuvent regrouper certains postes au niveau du compte de profits et pertes si, à la date de clôture du bilan, elles ne dépassent pas les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :

    • somme du bilan : 20 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 40 millions d'euros ;
    • personnel en moyenne : 250.

Les comptes doivent être établis selon les règles dites "Lux Gaap".

Surveillance contrôlée de la société

Seules les sociétés de plus de 60 associés sont soumises à la surveillance obligatoire par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, nommés dans l'acte de la société.

Le contrôle légal des comptes par un réviseur d'entreprises  agréé est obligatoire dans toute société qui, à la date de clôture du bilan et après 2 exercices consécutifs, dépasse les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :

    • total du bilan : 4,4 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 8,8 millions d'euros ;
    • personnel employé (plein temps) en moyenne : 50.

Aspects fiscaux

Services en ligne / Formulaires

Déclaration sur l'honneur relative à l'apport en capital

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