Société coopérative (SCOP)
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La société coopérative (SCOP) se caractérise principalement par un nombre d’associés et des apports variables et l’incessibilité absolue des parts à des tiers.
La nature variable de son capital favorise les mouvements au sein des associés.
La société coopérative est une société commerciale au sens de la loi.
La société coopérative dispose d’une grande latitude dans la constitution de ses statuts, offrant aux associés une flexibilité quant à leur responsabilité, la détermination du fonctionnement et quant à la gestion de la société.
Personnes concernées
La société coopérative doit être composée d’au moins 2 personnes. Il n’y a pas de limitation légale du nombre de personnes maximum.
La société coopérative présente un intérêt pour toute personne physique ou morale qui souhaite :
- diversifier les possibilités d’activités professionnelles ;
- s’associer à d’autres professionnels pour renforcer ses propres activités commerciales ;
- réduire le prix de revient et de vente suite à la mise en commun des ressources.
Conditions préalables
Il n’existe pas de restriction légale qui limiterait l’accès à la forme juridique de la société coopérative.
Les associés personnes physiques ou morales n’ont pas besoin d’avoir la qualité de commerçant, seule la capacité juridique est requise.
Coûts
La création de la société induit certains coûts dont :
- des frais de publication au Registre de commerce et des sociétés (RCS) ;
- des frais de notaire en cas de recours à celui-ci (ce qui n’est pas légalement obligatoire) ;
- d’éventuels coûts liés à la délivrance d’autorisations administratives.
Modalités pratiques
Acte de constitution
La société coopérative peut être créée par acte notarié ou acte sous seing privé.
Il suffit de réaliser 2 originaux des statuts de la société coopérative.
La société coopérative peut-être à responsabilité limitée ou à responsabilité illimitée.
La société coopérative peut-être organisée comme une société anonyme ou une société coopérative européenne régies par des dispositions spécifiques en matière de constitution, d’apport, de fonctionnement et de gestion.
Les statuts doivent obligatoirement déterminer certains points indiqués dans la loi, tel que :
- la dénomination de la société et son siège ;
- l’objet de la société ;
- la forme à responsabilité limitée ou illimitée de la société ;
- la manière dont le capital social est ou sera ultérieurement formé, et son minimum de souscription immédiate ;
- la part fixe du capital dans les sociétés coopératives à responsabilité limitée. Ces sont alors les statuts qui doivent déterminer la part de capital fixe.
Les statuts sont publiés dans leur intégralité au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Dénomination
La société coopérative doit avoir une dénomination qui est déterminée dans son acte de constitution. La dénomination peut être une dénomination particulière ou la désignation de l’objet de l’entreprise.
La dénomination doit être différente de toute autre société existante.
La demande de disponibilité de la dénomination est à effectuer auprès du RCS.
Durée
La société coopérative peut être créée pour une durée limitée ou une durée illimitée.
Cela doit être précisé dans les statuts. A défaut, la société coopérative aura une durée illimitée.
Transformation
La société coopérative peut changer de forme juridique en cours de vie sur décision des associés.
La transformation ne donne pas lieu à dissolution ni à la création d’une nouvelle personnalité juridique.
Les règles en matière de fusion et de scission qui sont susceptibles de changer la forme juridique de la société sont applicables à la société coopérative.
Dissolution
La société coopérative peut être dissoute par un vote de l’assemblée des associés prise dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Tout acte de dissolution volontaire doit-être accompagnée d’attestations administratives :
- du Centre informatique d’affiliation et de perception du Centre commun de la sécurité sociale ;
- de l’Administration des Contributions directes ;
- de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.
Elle peut encore être dissoute par décision judiciaire pour de justes motifs ou en raison d’activités illicites.
Capital
La société coopérative est caractérisée par la variabilité de son capital. Aucun montant minimum, ni montant maximum de ce capital n’est requis.
L’acte constitutif doit prévoir la manière dont le capital social est formé ainsi que son minimum de souscription immédiate. Dans les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les statuts doivent déterminer la part fixe du capital.
Forme des parts sociales
Le capital est constitué de titres représentant les subdivisions du capital social.
Il est possible de créer des parts bénéficiaires nominatives non représentatives du capital.
Cession des parts sociales
Les parts sociales sont incessibles à des tiers.
L’admission d’un nouvel associé se fait par augmentation du capital.
Le retrait d’un associé entraîne la diminution du capital.
Structure des organes de gestion
Associés
Admission et retrait des associés
Les conditions d’admission et de retrait sont fixées dans les statuts.
La mention de l’admission et de la démission est notée dans le registre des associés, datée et signée par l'associé et un administrateur.
L’associé exclu n’a droit qu’à la valeur nominale de ses parts sociales, sauf disposition contraire des statuts.
Un associé peut être exclu de la société coopérative. Un procès-verbal relatant les faits établissant que l’exclusion a été prononcée conformément aux statuts est alors dressé et signé par un administrateur.
La transcription du procès-verbal dans le registre des associés est suivi de la transmission d'une copie conforme à l’associé exclu, sous 2 jours, par lettre recommandée.
Tout associé démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu, dans les limites où il s’est engagé et pendant 5 ans à partir de la publication de sa démission ou de son exclusion, sauf exceptions légales.
L’associé démissionnaire ou exclu ne peut pas provoquer la dissolution de la société.
Il en est de même pour les héritiers en cas de décès d’un associé et les créanciers en cas de déconfiture d’un associé.
Assemblées des associés
L’assemblée est convoquée par l’organe de gestion.
L’assemblée approuve les comptes annuels.
Tous les associés ont le droit de vote (sauf dispositions contraires dans les statuts).
Les décisions sont prises à la majorité. La détermination des conditions de la majorité requise sont définies dans les statuts ou, à défaut, suivant les règles indiquées pour les sociétés anonymes.
Les conditions de validité des décisions prises par l’assemblée sont définies dans les statuts ou suivant les règles indiquées pour les sociétés anonymes.
Gérants
La société coopérative est administrée par un ou plusieurs mandataires. Les mandataires peuvent être associés ou non (ils sont uniquement responsables dans le cadre du mandat qu'ils ont reçu).
Leur nomination et leurs pouvoirs sont à publier au RCS.
Si les statuts ne se prononcent pas explicitement sur le mode de gestion, ce sont les règles relatives aux société anonymes (SA) qui s’appliquent.
Association entre sociétés coopératives
Les sociétés coopératives peuvent se fédérer pour poursuivre un objet commun.
Les fédérations constituent une entité juridique distincte.
Responsabilités
La forme juridique de la société coopérative à responsabilité limitée ou illimitée doit être définie dans les statuts.
A défaut de précision dans les statuts :
- les associés sont indéfiniment et solidairement responsables ;
- les bénéfices et les pertes se partagent chaque année, par moitié par parts égales entre les associés, et par moitié à raison de leur mise.
Les fondateurs d’une société coopérative à responsabilité limitée sont tenus solidairement envers tous les intéressés de certains engagements pris à la constitution et des fautes commises à la constitution.
Obligations
Tenue du registre
Toute société coopérative doit tenir un registre :
- contenant l’acte constitutif de la société ;
- indiquant les noms, professions et demeures des sociétaires ;
- la date de leur admission, de leur démission ou de leur exclusion ;
- le compte des sommes versées ou retirées par chacun d’eux ;
- la date des révisions opérées et les noms des commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés.
La mention des retraits est signée par le sociétaire qui les a effectués.
Surveillance de la société coopérative
La surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non est obligatoire, sauf nomination d’un réviseur.
Publications légales
L’acte de constitution est à déposer au registre de commerces et des sociétés (RCS) aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).
La formalité de l’immatriculation de la société au RCS exige l’indication d’informations relatives à la société :
- la dénomination sociale ou la raison sociale et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées ;
- la forme juridique ;
- l’adresse précise du siège social ;
- l’indication de l’objet social ;
- l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de mandataires légaux, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et l’organe social auquel elles appartiennent, le cas échéant ;
- la date de constitution de la société ainsi que sa durée.
Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, professions et demeures de tous les associés, datée et certifiée véritable par les signataires est à déposer tous les 6 mois, au Registre de commerce et des sociétés par ceux qui gèrent la société.
L’acte constatant la nomination et les pouvoirs des gérants sont à déposer au Registre de commerce et des sociétés par un extrait dans le mois de leur nomination.
Tous les actes de la société doivent mentionner sa forme juridique et la dénomination sociale. La société coopérative doit déposer des comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes au RCS dans le mois de leur approbation.
Aspects comptables
La société coopérative a l’obligation :
- de dresser un inventaire ;
- de produire : un bilan, un compte de profits et pertes, ainsi que les annexes et le rapport de gestion ;
- de constituer une réserve.
Aspects fiscaux
La société coopérative est soumise aux impôts suivants :
- droit fixe d’enregistrement ;
- impôt foncier ;
- impôt sur le revenu des collectivités ;
- déclaration de TVA (L’enregistrement à la TVA doit se faire suivant l’activité exercée par la société).
Organismes de contact
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House of Entrepreneurship
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Chambre des Métiers Équipe "Contact Entreprise"
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Informations complémentaires
sur le site de la Chambre des métiers
Références légales
-
Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
-
Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017
portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
