Genossenschaft (SCOP)
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Die Société coopérative (SCOP) (vergleichbar mit der deutschen Genossenschaft) zeichnet sich vor allem durch eine variable Anzahl von Gesellschaftern und ein variables Kapital sowie durch die absolute Nichtabtretbarkeit der Anteile an Dritte aus.
Durch die Möglichkeit, das Kapital zu erhöhen oder zu verringern, werden Bewegungen unter den Gesellschaftern gefördert.
Die Société coopérative ist eine Handelsgesellschaft im Sinne des Gesetzes.
Die Société coopérative verfügt über großen Spielraum beim Verfassen der Satzung, wodurch den Gesellschaftern eine gewisse Flexibilität hinsichtlich ihrer Haftung, der Bestimmung der Funktionsweise und der Verwaltung der Gesellschaft geboten wird.
Zielgruppe
Die Société coopérative muss aus mindestens 2 Personen zusammengesetzt sein. Es gibt keine gesetzliche Beschränkung der Höchstpersonenzahl.
Eine Société coopérative kann für natürliche und juristische Personen interessant sein, die:
- ihre beruflichen Möglichkeiten diversifizieren möchten;
- sich mit anderen Gewerbetreibenden zusammentun möchten, um ihre eigene gewerbliche Tätigkeit zu verstärken;
- die Selbstkosten und die Verkaufspreise durch eine Zusammenlegung von Ressourcen reduzieren möchten.
Voraussetzungen
Es gibt keine gesetzliche Einschränkung, die den Zugang zu der Rechtsform der Société coopérative begrenzen würde.
Die Gesellschafter – unabhängig davon, ob es natürliche oder juristische Personen sind – müssen nicht die Eigenschaft des Kaufmannes besitzen, sondern lediglich rechtsfähig sein.
Kosten
Die Gründung einer Gesellschaft bringt einige Kosten mit sich, darunter:
- die Kosten für die Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS);
- die Kosten für einen Notar, falls auf einen solchen zurückgegriffen wird (nicht gesetzlich vorgeschrieben);
- etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen.
Vorgehensweise und Details
Gründungsurkunde
Die Société coopérative kann durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde gegründet werden.
Es müssen nur 2 Originalausfertigungen der Satzung einer Société coopérative erstellt werden.
Die Société coopérative kann mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung gegründet werden.
Die Société coopérative kann auch als Société anonyme oder als Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea - SCE) mit eigenen Bestimmungen bezüglich Gründung, Einlage, Funktionsweise und Verwaltung gegründet werden.
Die Satzung muss zwingend bestimmte per Gesetz vorgeschriebene Angaben enthalten, wie z. B.:
- Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz;
- Gesellschaftszweck;
- beschränkte oder unbeschränkte Haftung;
- Art, auf die das Gesellschaftskapital gebildet ist oder später gebildet wird, und für die sofortige Zeichnung vorgesehenes Minimum;
- fester Kapitalanteil in den Sociétés coopératives à responsabilité limitée. Dieser Anteil ist in der Satzung festzulegen.
Die Satzung wird integral im Handels- und Firmenregister (RCS) veröffentlicht.
Bezeichnung
Die Société coopérative muss eine Bezeichnung tragen, die in ihrer Gründungsurkunde festgehalten wird. Dabei kann es sich entweder um eine besondere Bezeichnung oder um die Bezeichnung des Gesellschaftszwecks handeln.
Die Bezeichnung muss von denjenigen von bestehenden Gesellschaften abweichen.
Die Anfrage nach der Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu stellen.
Dauer
Die Société coopérative kann für eine begrenzte oder eine unbegrenzte Dauer gegründet werden.
Dies ist in der Satzung festzulegen. Ansonsten gilt die Gesellschaft als für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Umwandlung
Die Société coopérative kann im Laufe ihres Bestehens auf Beschluss der Gesellschafter eine andere Rechtsform annehmen.
Eine solche Umwandlung führt weder zur Auflösung noch zur Errichtung einer neuen Rechtspersönlichkeit.
Die Vorschriften für Fusionen und Spaltungen, die einen Einfluss auf ihre Rechtsform haben können, sind auf die Société coopérative anwendbar.
Auflösung
Die Société coopérative kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung in den Formen, die für die Satzungsänderung vorgeschrieben sind, aufgelöst werden.
Für jede freiwillige Auflösung bedarf es einer Bescheinigung:
- der Zentralstelle der Sozialversicherungen (Centre commun de la sécurité sociale);
- der Steuerverwaltung (Administration des contributions directes);
- der Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA).
Die Gesellschaft kann ebenfalls aus berechtigten Gründen oder wegen rechtswidriger Tätigkeiten durch Gerichtsbeschluss aufgelöst werden.
Kapital
Die Société coopérative zeichnet sich durch die Variabilität ihres Kapitals aus. Bezüglich des Kapitals ist weder ein Mindest- noch ein Höchstkapital vorgeschrieben.
In der Gründungsurkunde muss die Art vorgesehen sein, auf die das Gesellschaftskapital gebildet wird, ebenso wie das für die sofortige Zeichnung vorgesehene Minimum. In der Société coopérative à responsabilité limitée (Genossenschaft mit beschränkter Haftung) wird der Anteil des fixen Kapitals in der Satzung festgehalten.
Form der Gesellschaftsanteile
Das Kapital besteht aus Zertifikaten, welche die Unterteilungen des Gesellschaftskapitals verbriefen.
Es können auch namentliche Gewinnanteile begeben werden, die kein Kapital verbriefen.
Abtretung der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile können nicht an Dritte abgetreten werden.
Die Aufnahme von neuen Gesellschaftern erfolgt durch Kapitalerhöhungen.
Durch den Wegfall eines Gesellschafters kommt es zu einer Kapitalreduzierung.
Struktur der Verwaltungsorgane
Gesellschafter
Aufnahme und Ausscheiden von Gesellschaftern
Die Bedingungen für die Aufnahme und das Ausscheiden von Gesellschaftern werden in der Satzung festgehalten.
Aufnahmen und Rücktritte werden im Register der Gesellschafter vermerkt, datiert und vom jeweiligen Gesellschafter und einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
Sofern nichts Gegenteiliges in der Satzung vorgesehen ist, haben ausgeschlossene Gesellschafter nur Anspruch auf den Nennwert ihrer Gesellschaftsanteile.
Ein Gesellschafter kann aus der Société coopérative ausgeschlossen werden. In diesem Fall wird ein Protokoll erstellt, aus dem ersichtlich werden muss, dass der Ausschluss satzungsgemäß verkündet wurde. Das Protokoll wird von einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
Nach Übertragung des Protokolls in das Register der Gesellschafter muss binnen 2 Tagen per Einschreiben eine beglaubigte Kopie an den ausgeschlossenen Gesellschafter übermittelt werden.
Jeder zurücktretende oder ausgeschlossene Gesellschafter haftet während 5 Jahren ab Veröffentlichung seines Rücktritts oder Ausschlusses weiterhin persönlich bis in Höhe seiner Verpflichtungen, es sei denn, es liegt eine gesetzliche Ausnahme vor.
Zurücktretende oder ausgeschlossene Gesellschafter können nicht die Auflösung der Gesellschaft bewirken.
Das Gleiche gilt für die Erben im Falle des Ablebens eines Gesellschafters und die Gläubiger im Falle der Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters.
Gesellschafterversammlungen
Die Hauptversammlung wird vom Verwaltungsorgan einberufen.
Sie billigt den Jahresabschluss.
Alle Gesellschafter sind stimmberechtigt (außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung).
Die Beschlüsse werden mit Mehrheit gefasst. Die erforderlichen Mehrheitsbedingungen werden in der Satzung oder ansonsten gemäß den Vorschriften für Sociétés anonymes festgehalten.
Die Bedingungen für die Gültigkeit der von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse werden in der Satzung oder gemäß den Vorschriften für Sociétés anonymes festgehalten.
Geschäftsführer
Die Société coopérative wird von einem oder mehreren Bevollmächtigten verwaltet. Bei den Bevollmächtigten kann es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln (sie haften nur im Rahmen ihres Mandats).
Ihre Ernennung und ihre Befugnisse sind im Handels- und Firmenregister (RCS) zu veröffentlichen.
Sofern in der Satzung nichts Ausdrückliches in Bezug auf die Art der Geschäftsführung vorgesehen ist, gelten die auf Sociétés anonymes (SA) anwendbaren Vorschriften.
Zusammenschluss von Sociétés coopératives
Sociétés coopérative können sich zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen.
Solche Zusammenschlüsse bilden eine eigene Rechtspersönlichkeit.
Haftung
Ob die Société coopérative mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung gegründet wird, muss in der Satzung festgehalten werden.
Sofern nichts Gegenteiliges in der Satzung angegeben ist:
- haften die Gesellschafter unbegrenzt und solidarisch;
- werden die Gewinne und Verluste jedes Jahr zur Hälfte zu gleichen Teilen unter den Gesellschaftern und zur Hälfte im Verhältnis zu deren Einlage aufgeteilt.
Die Gründer einer Société coopérative à responsabilité limitée haften solidarisch gegenüber allen Betroffenen für gewisse bei der Gründung eingegangene Verpflichtungen und die bei der Gründung begangenen Fehler.
Verpflichtungen
Führen des Registers
Jede Société coopérative muss ein Register mit folgendem Inhalt führen:
- Gründungsurkunde der Gesellschaft;
- Angabe der Namen, Berufe und Wohnsitze der Gesellschafter;
- Datum ihrer Aufnahme, ihres Rücktritts oder ihres Ausschlusses;
- Aufstellung der von jedem von ihnen eingezahlten oder entnommenen Beträge;
- dem Datum der erfolgten Prüfungen und Namen der Rechnungs- oder zugelassenen Wirtschaftsprüfer.
Der Vermerk der Entnahmen ist vom jeweiligen Gesellschafter zu unterzeichnen.
Beaufsichtigung der Société coopérative
Die Beaufsichtigung durch einen oder mehrere interne Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes), die Gesellschafter sein können (aber nicht müssen), ist vorgeschrieben, sofern kein Wirtschaftsprüfer (réviseur) bestellt wurde.
Gesetzliche Offenlegungspflicht
Die Gründungsurkunde ist zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) im Handels- und Firmenregister (RCS) zu hinterlegen.
Für die Eintragung der Gesellschaft im RCS sind folgende Angaben erforderlich:
- Gesellschaftsbezeichnung oder Firma und gegebenenfalls verwendetes Kürzel und Handelsbezeichnung;
- Rechtsform;
- genaue Anschrift des Gesellschaftssitzes;
- Angabe des Gesellschaftszwecks;
- genaue Privat- oder Geschäftsanschrift der Personen, die für die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als gesetzliche Bevollmächtigte handlungs-, entscheidungs- und zeichnungsberechtigt sind, Zeichnungsberechtigung, Datum der Bestellung und des Ablaufs des Mandats, Funktion und Gesellschaftsorgan, dem sie gegebenenfalls angehören;
- Gründungsdatum der Gesellschaft sowie ihre Dauer.
Alle 6 Monate ist von den Personen, die die Gesellschaft verwalten, ein datiertes und von den Unterzeichnern für richtig erklärtes Verzeichnis mit den Namen, Berufen und Wohnsitzen der Gesellschafter in alphabetischer Reihenfolge im RCS zu hinterlegen.
Die Urkunde zur Feststellung der Bestellung und die Befugnisse der Geschäftsführer sind binnen eines Monats nach der Bestellung anhand eines Auszugs im Handels- und Firmenregister zu hinterlegen.
In allen Urkunden der Gesellschaft müssen die Rechtsform und die Gesellschaftsbezeichnung angegeben sein. Die Société coopérative muss den Jahresabschluss, den Geschäftsbericht und den Bericht des Rechnungsprüfers innerhalb eines Monats nach ihrer Billigung im RCS hinterlegen.
Buchhaltung
Die Société coopérative ist verpflichtet:
- ein Inventar zu erstellen;
- eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Anlagen und den Geschäftsbericht vorzulegen;
- eine Rücklage zu bilden.
Steuerliche Aspekte
Die Société coopérative unterliegt folgenden Steuern:
- feste Eintragungsgebühr;
- Grundsteuer;
- Körperschaftsteuer;
- MwSt.-Erklärung (die MwSt.-Anmeldung muss je nach Tätigkeit der Gesellschaft erfolgen).
Zuständige Kontaktstellen
House of Entrepreneurship
-
House of Entrepreneurship
- Adresse:
- 14, rue Erasme L-1468 Luxemburg Luxemburg
- Telefon:
- (+352) 42 39 39 - 330
- E-Mail:
- info@houseofentrepreneurship.lu
Geschlossen ⋅ Öffnet Montag um 8.30 Uhr
- Samstag:
- Geschlossen
- Sonntag:
- Geschlossen
- Montag:
- 8.30 bis 17.00 Uhr
- Dienstag:
- 8.30 bis 17.00 Uhr
- Mittwoch:
- 8.30 bis 17.00 Uhr
- Donnerstag:
- 8.30 bis 17.00 Uhr
- Freitag:
- 8.30 bis 17.00 Uhr
Team „Contact Entreprise“ der Handwerkskammer Luxemburg
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Handwerkskammer Team „Contact Entreprise“ der Handwerkskammer Luxemburg
- Adresse:
-
2, circuit de la Foire Internationale
L-1347
Luxemburg-Kirchberg
Luxemburg
Postfach 1604 / L-1016
- E-Mail:
- contact@cdm.lu
- Website:
- http://www.cdm.lu/
Luxembourg Business Registers
-
Luxembourg Business Registers
- Adresse:
- Luxemburg
-
Luxembourg Business Registers – Luxemburg
- Adresse:
-
14, rue Erasme
L-1468
Luxemburg-Kirchberg
Luxemburg
L-2961 Luxemburg
- Telefon:
- (+352) 26 428-1
- Fax:
- (+352) 26 42 85 55
- E-Mail:
- helpdesk@lbr.lu
- Website:
- https://www.lbr.lu/
Montag–Freitag, 9.00–12.00 Uhr und 13.30–16.00 Uhr / Anlaufstelle für die Unterstützung bei der Eintragung: Montag–Freitag (nur mit Termin) -
Luxembourg Business Registers – Diekirch
- Adresse:
- Place Joseph Bech L-9211 Diekirch Luxemburg
- Telefon:
- (+352) 26 428-1
- Fax:
- (+352) 26 42 85 55
- E-Mail:
- helpdesk@lbr.lu
- Website:
- https://www.lbr.lu/
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Verwandte Vorgänge und Links
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Weitere Informationen
sur le site de la Chambre des métiers
Rechtsgrundlagen
-
Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
-
Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017
portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
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