Gesellschaft des bürgerlichen Rechts

Die Société civile (SC) (vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft des bürgerlichen Rechts) ist eine Gesellschaftsform, die sich oft im Rahmen von bürgerlich-rechtlichen, landwirtschaftlichen, freien oder intellektuellen Berufen wiederfindet.

Die Société civile wird ebenfalls oft im Rahmen der Verwaltung von Immobilienvermögen verwendet, in diesem Fall in Form einer Société civile immobilière (SCI) (etwa: Immobiliengesellschaft des bürgerlichen Rechts).

Es gibt 4 verschiedene Arten von Sociétés civiles:

  • die Société universelle tous biens présents (Gütergemeinschaft): Zusammenlegung aller beweglichen und unbeweglichen Güter im Besitz der Parteien sowie der sich daraus ergebenden Gewinne;
  • die Société universelle de gains (Zugewinngemeinschaft): Zusammenlegung dessen, was die Parteien durch ihren Betrieb – aus welchem Grund auch immer – während der Laufzeit der Gesellschaft erwerben: die von den Parteien während der Dauer des Vertrags gehaltenen beweglichen Güter (die im persönlichen Besitz befindlichen Immobilien fließen nur zu Nießbrauchszwecken ein);
  • die Société particulière (Sondergesellschaft): gilt nur für bestimmte Dinge, deren Nutzung oder die daraus erzielten Früchte;
  • die Société civile immobilière (SCI): Zusammenlegung von beruflich genutzten Immobilien in einer sich von der betreibenden Gesellschaft unterscheidenden juristischen Struktur. Sie ist eine sogenannte Société civile immobilière de gestion, d. h. eine Verwaltungsgesellschaft, wenn ihr Gesellschaftszweck darin besteht, die in ihrem Besitz befindlichen und die der betreibenden Gesellschaft vermieteten Immobilien zu verwalten. Die Nettoeinkünfte, die sich aus der Vermietung ergeben, werden unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

Ist die Tätigkeit der Société civile gelegentlich kaufmännischer Art, ändern sich jedoch die steuerlichen Aspekte und weitere Eigenschaften der Gesellschaft.

Zielgruppe

Eine Société civile bietet sich für alle natürlichen und juristischen Personen an, die eine nicht kaufmännische Tätigkeit wie das Halten und die Verwaltung von Vermögen ausüben wollen.

Voraussetzungen

Es gibt keine Vorbedingungen für die Gründung einer Société civile. Die zivile Rechtsfähigkeit der Gesellschaft ist ausreichend.

Sie benötigt mindestens 2 Gesellschafter.

Der Gesellschaftszweck der Société civile muss bürgerlichen Rechts sein, d. h., er darf nicht kaufmännischer Art sein.

Kosten

Die Gründung einer Gesellschaft bringt einige Kosten mit sich, darunter:

  • die Kosten für die Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS);
  • die Kosten für einen Notar, falls auf einen solchen zurückgegriffen wird (nicht gesetzlich vorgeschrieben).

Vorgehensweise und Details

Gründungsurkunde

Die Société civile kann durch eine privatschriftliche Urkunde gegründet werden, den sogenannten Gesellschaftsvertrag.

Die Gründungsurkunde einer SC muss mindestens folgende Angaben enthalten:

  • Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz;
  • Gesellschaftszweck;
  • Einzelheiten zu den Einlagen der Gesellschafter.

Im Falle einer privatschriftlichen Urkunde sind 2 Originalausfertigungen zu erstellen.

Es muss nicht zwingend ein Notar hinzugezogen werden.

Die Gründung einer SC führt zur Gründung einer neuen, sich von derjenigen der Gesellschafter unterscheidenden Rechtspersönlichkeit.

Die Satzung wird integral im Handels- und Firmenregister (RCS) veröffentlicht, außer im Falle einer Familiengesellschaft.

Bezeichnung

Die SCS muss eine Bezeichnung tragen, die in ihrer Gründungsurkunde festgehalten wird.

Die Bezeichnung muss von den Bezeichnungen bestehender Gesellschaften abweichen.

Die Anfrage nach der Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu stellen.

Dauer

Sie wird für eine begrenzte Dauer für den Zweck, für den sie eingesetzt werden soll, gegründet.

Sofern nichts Besonderes in der Satzung vorgesehen ist, ist sie auf die Lebensdauer der Gesellschafter begrenzt.

Umwandlung

Die SC kann im Laufe ihres Bestehens auf Beschluss der Gesellschafter eine andere Rechtsform annehmen, ohne dass es deswegen zur Schaffung einer neuen Rechtspersönlichkeit kommt.

Die Entscheidung zur Umwandlung der SC durch die Gesellschafter bedarf einer Mehrheit von drei Fünfteln des Kapitals.

Auflösung

Am Ende der in der Satzung festgelegten Dauer wird die SC von Rechts wegen aufgelöst.

Sie kann auf Wunsch eines Gesellschafters aufgelöst werden.

Für jede freiwillige Auflösung bedarf es einer Bescheinigung:

Sie wird durch den Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters aufgelöst, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Der Rücktritt eines satzungsmäßigen Geschäftsführers bewirkt nicht die Auflösung der SC.

Sie kann ebenfalls aus berechtigten Gründen oder wegen rechtswidriger Tätigkeiten durch Gerichtsbeschluss aufgelöst werden.

Die aufzulösende SC behält ihre Rechtspersönlichkeit für die Zwecke ihrer Liquidation.

Kapital

In der SC besteht das Kapital aus Gesellschaftsanteilen. Es gibt kein vorgeschriebenes Mindestkapital.

Im Gesellschaftsvertrag der SC ist der Betrag des Gesellschaftskapitals oder des Werts der von jedem Gesellschafter eingebrachten oder einzubringenden Einlagen angegeben.

Form der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind ausschließlich Namensanteile.

Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist im Gesellschaftsvertrag der SC geregelt.

Struktur der Verwaltungsorgane

Gesellschafterversammlung

Es gibt keine gesetzliche Vorschrift betreffend die Gesellschafterversammlung als Verwaltungsorgan der Société civile oder spezielle Abstimmungsregeln für die SC.

Die Funktionsweise der Hauptversammlung ist in der Satzung der SC festzulegen.

Die Gesellschafter entscheiden:

  • über Änderungen des Gesellschaftsvertrags;
  • über die Änderung der Staatsangehörigkeit der SC;
  • über die Umwandlung der SC;
  • über die Genehmigung der Konten;
  • über die Verwendung der Ergebnisse;
  • über die Ernennung der Geschäftsführer.

Solche Beschlüsse, die eine Änderung des Gesellschaftsvertrags mit sich bringen, müssen einstimmig getroffen werden.

Andere Beschlüsse bedürfen in der Regel einer absoluten Mehrheit.

Jeder Gesellschafter verfügt über eine Stimme.

Tägliche Geschäftsführung der SC

Laut Gesetz wird die Funktionsweise der SC in deren Satzung festgelegt.

Die Geschäftsführung der SC kann einem oder mehreren Geschäftsführern übertragen werden, die nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen. Die Geschäftsführer werden gemäß den in der Satzung festgelegten Regeln ernannt und abberufen.

Ihre Befugnisse werden in der Satzung festgelegt. Ansonsten gilt ein Geschäftsführer als Bevollmächtigter, der die Gesellschaft verpflichten kann. Die seine Befugnisse einschränkenden Klauseln sind Dritten gegenüber wirksam.

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht, dies in ihrer Eigenschaft als Klägerin und als Beklagte.

Der Geschäftsführer muss kein Kaufmann sein.

Bei den Geschäftsführern kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.

Haftung

Die Gesellschafter haften gemeinsam und unbegrenzt gegenüber Dritten. Ihre Haftung ist nicht solidarisch, sondern zu gleichen Teilen zwischen ihnen aufgeteilt.

Geschäftsführer, die keine Komplementäre sind, sind Bevollmächtigte und haften nur für die Fehler bei der Ausübung des ihnen anvertrauten Amtes. Sie können die SC rechtsgültig verpflichten.

Die Beschränkungen der Befugnisse eines Geschäftsführers können Dritten gegenüber geltend gemacht werden, wenn sie ordnungsgemäß veröffentlicht wurden.

Die Gesellschafter können die Gesellschaft rechtsgültig gegenüber Dritten verpflichten und haften dann gemeinsam in Höhe von gleichen Anteilen, sofern diesbezüglich nichts Spezielles vereinbart wurde.

Die Verpflichtung der SC durch einen Gesellschafter ist in der Regel zulässig, verpflichtet aber nur ihn selbst, es sei denn, er hat einen Auftrag seitens der anderen Gesellschafter erhalten.

Verpflichtungen

Beaufsichtigung der SCS

Per Gesetz ist die Beaufsichtigung durch interne Rechnungsprüfer oder einen Wirtschaftsprüfer nicht vorgeschrieben, selbst wenn die für Handelsgesellschaften geltenden Grenzwerte erreicht sind.

Gesetzliche Offenlegungspflicht

Die Satzung ist zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) vollständig im Handels- und Firmenregister (RCS) zu hinterlegen, außer im Falle von Sociétés civiles im Familienbesitz.

Für die Eintragung der Gesellschaft im RCS sind folgende Angaben zur Gesellschaft erforderlich:

  • Name;
  • Personalien der Gesellschafter;
  • Zweck;
  • Dauer;
  • Gesellschaftssitz;
  • Geschäftsführer, ihre genaue Anschrift und ihre Befugnisse;
  • im Falle einer Fusion die Angaben zu den fusionierten Gesellschaften.

Buchhaltung

Die SC muss eine klare und transparente Buchführung haben.

Ein Abschlussprüfer ist nicht erforderlich.

Die Konten müssen nicht veröffentlicht werden.

Steuerliche Aspekte

Die SC ist in Bezug auf die Besteuerung „transparent“ und unterliegt demnach dem System der Personengesellschaften, d. h.:

Zuständige Kontaktstellen

Doppelklick, um die Karte zu aktivieren
Doppelklick, um die Karte zu aktivieren
Doppelklick, um die Karte zu aktivieren
Zum letzten Mal aktualisiert am