Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Société civile)

Die Société civile (vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts) unterliegt dem Code civil (dem luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuch). Diese Gesellschaftsform findet sich oft im Rahmen von bürgerlich-rechtlichen, landwirtschaftlichen, freiberuflichen oder intellektuellen Berufen wieder. Die Société civile wird ebenfalls oft im Rahmen der Verwaltung von Immobilienvermögen verwendet, in diesem Fall in Form einer Société civile immobilière (etwa: Immobiliengesellschaft bürgerlichen Rechts).

Es gibt 4 verschiedene Arten von Sociétés civiles:

  • die Société universelle tous biens présents (die Gütergemeinschaft): Zusammenlegung aller beweglichen und unbeweglichen Güter im Besitz der Parteien sowie der sich daraus ergebenden Gewinne;
  • die Société universelle de gains (die Zugewinngemeinschaft): Zusammenlegung dessen, was die Parteien durch ihren Betrieb aus welchem Grund auch immer während der Laufzeit der Gesellschaft erwerben: die von den Parteien während der Dauer des Vertrags gehaltenen beweglichen Güter (die im persönlichen Besitz befindlichen Immobilien fließen nur zu Nießbrauchszwecken ein);
  • die Société particulière: gilt nur für bestimmte Dinge, deren Nutzung oder die daraus erzielten Früchte;
  • die Société civile immobilière (SCI): Zusammenlegung von beruflich genutzten Immobilien in einer sich von der betreibenden Gesellschaft unterscheidenden juristischen Struktur. Sie ist eine sogenannte Société civile immobilière de gestion, d. h. eine Verwaltungsgesellschaft, wenn ihr Gesellschaftszweck darin besteht, die in ihrem Besitz befindlichen und die der betreibenden Gesellschaft vermieteten Immobilien zu verwalten. Die Nettoeinkünfte, die sich aus der Vermietung ergeben, werden unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

Zielgruppe

Die Gesellschaftsform der Société civile ist für natürliche oder juristische Personen geeignet, die eine nicht kaufmännische Aktivität ausüben möchten und gleichzeitig:

  • ihr Familienvermögen in steuerlicher Hinsicht optimieren wollen;
  • im Erbfall die Unteilbarkeit des Immobilienvermögens verhindern wollen.

Im Vorfeld zu erledigende Schritte

Die Société civile muss einen bürgerlich-rechtlichen Charakter haben, was in gewissen Fällen nicht ausschließt, dass ihr Gesellschaftszweck kaufmännischer Art ist (in diesem Fall ändern sich jedoch die steuerlichen Aspekte und weitere Eigenschaften der Gesellschaft).

Ihr Charakter sollte stark vom Intuitu-personae-Prinzip geprägt sein, d. h. durch die Persönlichkeit der Gesellschafter und ihren absoluten Wunsch, sich zusammenzuschließen.

Vorgehensweise und Details

Gesellschaftsgründung

Gründungsurkunde

  • privatschriftliche oder notarielle Urkunde;
  • Eintragung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA);
  • Gründung einer neuen, sich von derjenigen der Gesellschafter unterscheidenden Rechtspersönlichkeit.

Dauer

  • auf Lebenszeit der Gesellschafter, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung;
  • das Ableben oder der Rücktritt bewirken die Auflösung.

Kapital

Bedingungen

  • kein Mindest- und kein Höchstkapital;
  • Geld-, Sach- oder Dienstleistungseinlagen (keine Wertfeststellung durch einen Wirtschaftsprüfer erforderlich).

Form der Gesellschaftsanteile

  • Namensanteile.

Abtretung der Gesellschaftsanteile

  • Einstimmigkeit der Gesellschafter erforderlich (außer im Falle von gegenteiligen Modalitäten in der Satzung).

Gesellschafter

Bedingungen

  • intuitu personae: Wunsch der Gesellschafter, sich zusammenzuschließen;
  • natürliche oder juristische Personen.

Anzahl

  • mindestens 2, keine Begrenzung nach oben.

Haftung

  • unbeschränkte und nicht solidarische Haftung;
  • Die Haftung steht im Verhältnis zur Anzahl der Gesellschafter und nicht zum gehaltenen Anteil am Gesellschaftskapital.

Gesellschafterversammlungen

  • Da das Gesetz nichts in diesem Punkt vorsieht, gilt der Grundsatz des gemeinen Rechts der Beschlussfassungen in einer Versammlung.

Funktionsweise

Tägliche Geschäftsführung

  • ein oder mehrere Verwalter, die nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Geschäftsführer

  • natürliche oder juristische Person;
  • keine vorgeschriebene Mindest- oder Höchstanzahl (Alleingeschäftsführer, geteilte Geschäftsführung oder keine Geschäftsführung).

Buchhaltung

Buchhaltungstechnische und finanzielle Informationen

  • klare und transparente Buchführung;
  • keine Pflicht zur Veröffentlichung.

Steuern

Zuständige Kontaktstellen

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