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La société civile (SC) est un type de société qui s’inscrit notamment dans le cadre de professions civiles, agricoles, libérales ou intellectuelles.
La société civile est également très fréquente dans le cadre de la gestion d’un patrimoine immobilier sous la forme d’une société civile immobilière (SCI).
Il existe 4 différentes formes de sociétés civiles :
Si l’activité d’une société civile est occasionnellement commerciale, dans ce cas, la fiscalité et d’autres caractéristiques de la société changent.
Une société civile concerne toutes les personnes physiques et les personnes morales qui souhaitent exercer une activité autre que commerciale, telle que la détention et la gestion de patrimoine.
Il n’y a pas de conditions préalables à la constitution d’une société civile. La capacité civile des associés suffit.
Un minimum de 2 associés est requis.
L’objet de la société civile doit-être civil, c’est-à-dire qu’il ne doit pas être commercial.
La création de la société induit certains coûts dont :
La société civile peut être créée par acte sous seing privé, le contrat social.
L’acte constitutif d’une SC doit contenir au minimum :
Deux originaux sont nécessaires en cas d’acte sous seing privé.
Le recours à un notaire n’est pas obligatoire.
La création de la SC donne lieu à la création d’une nouvelle personnalité juridique, distincte de celle des associés.
Les statuts sont publiés dans leur intégralité au Registre du commerce et des sociétés (RCS), sauf dans le cas d’une société familiale.
La SC doit avoir une dénomination qui est déterminée dans son acte de constitution.
La dénomination doit être différente de toute autre société existante.
La demande de disponibilité de la dénomination est à effectuer auprès du RCS.
Elle est constituée pour une durée limitée à l’entreprise pour laquelle elle est créée.
Elle est limitée à la durée de vie des associés, s’il n’y a pas de dispositions spécifiques dans les statuts.
La SC peut changer de forme sociale en cours de son existence sur décision des associés, sans que cette transformation ne donne lieu à la création d’une nouvelle personne morale.
La décision de transformation de la SC par les associés requiert une majorité des 3 cinquièmes du capital.
La SC est dissoute de plein droit au terme de la durée fixée dans ses statuts.
Elle peut être dissoute sur volonté d’un associé.
Tout acte de dissolution volontaire doit-être accompagnée d’attestations administratives :
Elle est dissoute par le décès d’un associé ou sa déconfiture, sauf en cas de disposition contraire prévue dans ses statuts.
Le retrait d’un gérant statutaire n’entraine pas la dissolution de la SC.
Elle peut également être dissoute sur décision judiciaire pour de justes motifs ou activités illicites.
La SC en dissolution conserve la personnalité juridique pour les besoins de sa liquidation.
Dans la SC le capital est constitué de parts d’intérêts. Il n’y a pas de capital minimum requis.
Le contrat social de la SC doit indiquer le montant du capital social ou la valeur des apports fournis ou à fournir par chaque associé.
Les parts d’intérêt sont exclusivement nominatives.
La cession des parts d'intérêts est déterminée par le contrat social de la SC.
Il n’y a pas d’impératif légal, ni en ce qui concerne l’assemblée des associés en tant qu’organe de gestion de la société civile, ni en ce qui concerne des règles de vote spécifiques pour la SC.
Il revient aux statuts de la SC de définir le fonctionnement d’une assemblée.
Les associés décident :
Ces décisions qui comportent une modification du pacte social sont prises à l’unanimité.
Les autres décisions sont en principe prises une majorité absolue.
Chaque associé dispose d’une voix.
La loi laisse aux statuts la liberté de régler le fonctionnement de la SC.
La gérance de la SC peut être confiée à un ou plusieurs gérants, ceux-ci peuvent être associés ou non. Les gérants sont nommés et révoqués suivant les règles déterminées dans les statuts.
Leurs pouvoirs sont définis dans les statuts. A défaut, le gérant est considéré comme un mandataire pouvant engager la société. Les clauses limitatives de ses pouvoirs sont opposables aux tiers.
Le gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande comme en défense.
Le gérant ne doit pas être commerçant.
Le gérant peut-être une personne physique ou une personne morale.
Les associés sont conjointement et indéfiniment responsables envers les tiers. Leur responsabilité n’est pas solidaire, elle se partage entre eux en parts égales.
Le gérant non commandité est mandataire et il répond seulement de ses fautes commises dans l’exécution du mandat qui lui a été confié. Il peut valablement engager la SC.
Les limitations apportées aux pouvoirs d’un gérant sont opposables aux tiers, si elles sont valablement publiées.
Les associés peuvent collectivement engager la société envers des tiers et sont alors tenus collectivement à concurrence de parts égales, s’il n’y avait pas de dispositions spécifiques convenues à ce propos.
L’engagement de la SC par un associé est en principe licite, mais ne lie que lui-même, sauf s’il a reçu un mandat de la part des autres associés.
La loi n’impose pas la surveillance par des commissaires aux comptes ni de réviseur des comptes, même si les seuils applicables aux sociétés commerciales sont atteints.
Les statuts sont déposés en entier au registre de commerce et des sociétés (RCS) aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), sauf dans l’hypothèse d’une société civile familiale.
La formalité de l’immatriculation de la société au RCS exige l’indication d’un certain nombre d’informations relatives à la société :
La SC doit tenir une comptabilité claire et transparente.
Un réviseur des comptes n’est pas requis.
La publication des comptes n’est pas requise.
LA SC est une société fiscalement transparente, donc soumise au régime des sociétés de personnes, à savoir :