Société civile
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La société civile (SC) est un type de société qui s’inscrit notamment dans le cadre de professions civiles, agricoles, libérales ou intellectuelles.
La société civile est également très fréquente dans le cadre de la gestion d’un patrimoine immobilier sous la forme d’une société civile immobilière (SCI).
Il existe 4 différentes formes de sociétés civiles :
- la société universelle tous biens présents : mise en commun par les parties de tous les biens meubles et immeubles qu'elles possèdent et les profits qui en résultent ;
- la société universelle de gains : mise en commun de ce que les parties acquerront par leur industrie, à quelque titre que ce soit, tout au long de la vie de la société : les meubles détenus par les parties sur la durée du contrat (les immeubles détenus à titre personnel n'y entrent que pour la jouissance) ;
- la société particulière : s'applique uniquement à certaines choses déterminées, à leur usage, ou aux fruits à en percevoir ;
- la société civile immobilière (SCI) : mise en commun des immeubles professionnels dans une structure juridique distincte de l'entreprise exploitante. Elle est dite société civile immobilière de gestion si son objectif est d'administrer les immeubles dont elle est propriétaire et qu'elle donne en bail à l'entreprise exploitante. Les revenus nets qui peuvent être générés par la location sont répartis entre ses associés.
Si l’activité d’une société civile est occasionnellement commerciale, dans ce cas, la fiscalité et d’autres caractéristiques de la société changent.
Personnes concernées
Une société civile concerne toutes les personnes physiques et les personnes morales qui souhaitent exercer une activité autre que commerciale, telle que la détention et la gestion de patrimoine.
Conditions préalables
Il n’y a pas de conditions préalables à la constitution d’une société civile. La capacité civile des associés suffit.
Un minimum de 2 associés est requis.
L’objet de la société civile doit-être civil, c’est-à-dire qu’il ne doit pas être commercial.
Coûts
La création de la société induit certains coûts dont :
- des frais de publication au Registre de commerce et des sociétés (RCS) ;
- des frais de notaire en cas de recours à celui-ci (ce qui n’est pas légalement obligatoire).
Modalités pratiques
Acte de constitution
La société civile peut être créée par acte sous seing privé, le contrat social.
L’acte constitutif d’une SC doit contenir au minimum :
- la dénomination de la société et l’indication de son siège ;
- l’objet de cette société civile ;
- la désignation des apports des associés.
Deux originaux sont nécessaires en cas d’acte sous seing privé.
Le recours à un notaire n’est pas obligatoire.
La création de la SC donne lieu à la création d’une nouvelle personnalité juridique, distincte de celle des associés.
Les statuts sont publiés dans leur intégralité au Registre du commerce et des sociétés (RCS), sauf dans le cas d’une société familiale.
Dénomination
La SC doit avoir une dénomination qui est déterminée dans son acte de constitution.
La dénomination doit être différente de toute autre société existante.
La demande de disponibilité de la dénomination est à effectuer auprès du RCS.
Durée
Elle est constituée pour une durée limitée à l’entreprise pour laquelle elle est créée.
Elle est limitée à la durée de vie des associés, s’il n’y a pas de dispositions spécifiques dans les statuts.
Transformation
La SC peut changer de forme sociale en cours de son existence sur décision des associés, sans que cette transformation ne donne lieu à la création d’une nouvelle personne morale.
La décision de transformation de la SC par les associés requiert une majorité des 3 cinquièmes du capital.
Dissolution
La SC est dissoute de plein droit au terme de la durée fixée dans ses statuts.
Elle peut être dissoute sur volonté d’un associé.
Tout acte de dissolution volontaire doit-être accompagnée d’attestations administratives :
- du Centre informatique d’affiliation et de perception du Centre commun de la sécurité sociale ;
- de l’Administration des Contributions directes ;
- de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.
Elle est dissoute par le décès d’un associé ou sa déconfiture, sauf en cas de disposition contraire prévue dans ses statuts.
Le retrait d’un gérant statutaire n’entraine pas la dissolution de la SC.
Elle peut également être dissoute sur décision judiciaire pour de justes motifs ou activités illicites.
La SC en dissolution conserve la personnalité juridique pour les besoins de sa liquidation.
Capital
Dans la SC le capital est constitué de parts d’intérêts. Il n’y a pas de capital minimum requis.
Le contrat social de la SC doit indiquer le montant du capital social ou la valeur des apports fournis ou à fournir par chaque associé.
Forme des parts d’intérêt
Les parts d’intérêt sont exclusivement nominatives.
Cession des parts d’intérêt
La cession des parts d'intérêts est déterminée par le contrat social de la SC.
Structure des organes de gestion
L’Assemblée des associés
Il n’y a pas d’impératif légal, ni en ce qui concerne l’assemblée des associés en tant qu’organe de gestion de la société civile, ni en ce qui concerne des règles de vote spécifiques pour la SC.
Il revient aux statuts de la SC de définir le fonctionnement d’une assemblée.
Les associés décident :
- des modifications du contrat social ;
- du changement de nationalité de la SC ;
- de la transformation de la SC ;
- de l’approbation des comptes ;
- de l’affectation des résultats ;
- de la nomination des gérants.
Ces décisions qui comportent une modification du pacte social sont prises à l’unanimité.
Les autres décisions sont en principe prises une majorité absolue.
Chaque associé dispose d’une voix.
Gestion journalière de la SC
La loi laisse aux statuts la liberté de régler le fonctionnement de la SC.
La gérance de la SC peut être confiée à un ou plusieurs gérants, ceux-ci peuvent être associés ou non. Les gérants sont nommés et révoqués suivant les règles déterminées dans les statuts.
Leurs pouvoirs sont définis dans les statuts. A défaut, le gérant est considéré comme un mandataire pouvant engager la société. Les clauses limitatives de ses pouvoirs sont opposables aux tiers.
Le gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande comme en défense.
Le gérant ne doit pas être commerçant.
Le gérant peut-être une personne physique ou une personne morale.
Responsabilités
Les associés sont conjointement et indéfiniment responsables envers les tiers. Leur responsabilité n’est pas solidaire, elle se partage entre eux en parts égales.
Le gérant non commandité est mandataire et il répond seulement de ses fautes commises dans l’exécution du mandat qui lui a été confié. Il peut valablement engager la SC.
Les limitations apportées aux pouvoirs d’un gérant sont opposables aux tiers, si elles sont valablement publiées.
Les associés peuvent collectivement engager la société envers des tiers et sont alors tenus collectivement à concurrence de parts égales, s’il n’y avait pas de dispositions spécifiques convenues à ce propos.
L’engagement de la SC par un associé est en principe licite, mais ne lie que lui-même, sauf s’il a reçu un mandat de la part des autres associés.
Obligations
Surveillance de la SCS
La loi n’impose pas la surveillance par des commissaires aux comptes ni de réviseur des comptes, même si les seuils applicables aux sociétés commerciales sont atteints.
Publications légales
Les statuts sont déposés en entier au registre de commerce et des sociétés (RCS) aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), sauf dans l’hypothèse d’une société civile familiale.
La formalité de l’immatriculation de la société au RCS exige l’indication d’un certain nombre d’informations relatives à la société :
- la dénomination ;
- l’identité des associés ;
- l’objet ;
- la durée ;
- le siège social ;
- les gérants, leur adresse précise et leurs pouvoirs ;
- en cas de fusion, les informations relatives aux entités fusionnées.
Aspects comptables
La SC doit tenir une comptabilité claire et transparente.
Un réviseur des comptes n’est pas requis.
La publication des comptes n’est pas requise.
Aspects fiscaux
LA SC est une société fiscalement transparente, donc soumise au régime des sociétés de personnes, à savoir :
- un droit fixe d’enregistrement ;
- l’impôt sur les personnes physiques ;
- la déclaration de TVA (L’enregistrement à la TVA doit se faire suivant l’activité exercée par la société).
Organismes de contact
Chambre des Notaires
-
Chambre des Notaires
- Adresse :
-
53, boulevard Joseph II
L-1840
Luxembourg
Luxembourg
B.P. 1936
- Tél. :
- (+352) 44 70 21
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- chambre.des.notaires@online.lu
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- http://www.notariat.lu/
Équipe "Contact Entreprise" de la Chambre des métiers Luxembourg
-
Chambre des Métiers Équipe "Contact Entreprise"
- Adresse :
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2, circuit de la foire internationale
L-1347
Luxembourg-Kirchberg
Luxembourg
B.P. 1604, L-1016
- E-mail :
- contact@cdm.lu
- Site web :
- http://www.cdm.lu/
Luxembourg Business Registers
-
Luxembourg Business Registers (LBR)
- Adresse :
- Luxembourg
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Luxembourg Business Registers (LBR) Locaux de Luxembourg
- Adresse :
-
31, Avenue de la Gare
L-1611
Luxembourg
L-2961 Luxembourg
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- E-mail :
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- https://lbr.lu
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- Mercredi:
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- Jeudi:
- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h00 ; uniquement sur rendez-vous pour le guichet d'assistance au dépôt. -
Luxembourg Business Registers (LBR) Locaux de Diekirch
- Adresse :
-
Bei der Aaler Kirch - Place Joseph Bech
L-9211
Diekirch
B.P. 20 / L-9201
- Tél. :
- (+352) 26 42 81
- Fax :
- (+352) 26 42 85 55
- E-mail :
- helpdesk@lbr.lu
- Site web :
- https://lbr.lu
le lundi uniquement sur rendez-vous.
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Démarches et liens associés
Démarches
Liens
Informations complémentaires
sur le site de la Chambre des métiers
Références légales
-
Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
-
Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017
portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
