Société coopérative européenne

Dernière modification le 28.04.2022

La société coopérative européenne (SEC) représente des structures coopératives au niveau de l’Espace économique européen (EEE), à savoir les États membre de l’Union européenne (UE), l’Islande, le Liechtenstein et la Norvège.

La SEC a pour objet principal :

  • la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de ses membres notamment par la conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l'exécution de travaux dans le cadre de l'activité que la SEC exerce ou fait exercer ; et/ou
  • de répondre aux besoins de ses membres en favorisant, de la même manière, leur participation à des activités économiques dans une ou plusieurs SEC et/ou coopératives nationales. La SEC peut mener ses activités par l'intermédiaire d'une filiale.

La SEC a la personnalité juridique et est une société dont le capital souscrit est divisé en parts.

Le nombre des membres ainsi que le capital de la SEC sont variables.

Sauf dispositions contraires des statuts de la SEC, au moment de sa constitution, chaque membre ne s'engage qu'à concurrence du capital qu'il a souscrit. Lorsque les membres de la SEC ont une responsabilité limitée, la dénomination sociale de la SEC est suivie des termes "à responsabilité limitée".

Personnes concernées

Divers modes de constitution d’une société coopérative européenne

Une SEC peut être constituée par :

  • au moins 5 personnes physiques et/ou sociétés :
    • qui résident dans au moins 2 pays de l’Espace économique européen (EEE) ;
    • selon le droit d’un pays de l’UE ;
    • régient par la législation d’au moins 2 pays de l’UE ;
  • par fusion de coopératives constituées selon le droit d’un pays de l’UE et qui ont leur siège statutaire et leur administration centrale dans ce pays, si 2 d’entre elles au moins relèvent du droit de pays de l’UE différents ;
  • par transformation d’une coopérative constituée selon le droit d’un pays de l’UE et qui a son siège statutaire et son administration centrale dans l’EEE, si elle a depuis au moins 2 ans un établissement ou une filiale qui relève du droit d’un autre pays de l’UE.

Constitution par fusion

Une SEC peut être constituée par voie de fusion réalisée :

  • soit selon la procédure de fusion par absorption ;
  • soit selon la procédure de fusion par constitution d'une nouvelle personne morale.

Le projet de fusion est établi par le conseil d’administration ou par le directoire, selon le cas. Il est publié au Recueil électronique des sociétés et associations et dans les bulletins nationaux des autres États membres concernés, pour chacune des coopératives qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.

Le contrôle de la légalité de la fusion et la délivrance d’un certificat qui atteste l’accomplissement des actes et des formalités préalables à la fusion sont effectués par le notaire instrumentant.

Pour chacune des coopératives qui fusionnent, la réalisation de la fusion fait l'objet d'une publicité conformément à celle pour la fusion de sociétés anonymes.

Transformation d’une société coopérative en société coopérative européenne

La transformation d'une coopérative en SEC ne donne lieu ni à dissolution de la coopérative, ni à création d'une personne morale nouvelle.

Le siège statutaire ne peut pas être transféré d'un État membre à un autre à l'occasion de la transformation.

Le projet de transformation d’une société coopérative en SEC est établi par l’organe de gestion.

Le projet de transformation est publié au Recueil électronique des sociétés et associations.

Un ou plusieurs experts indépendants attestent du respect des conditions concernant le rapport d'échange des parts du capital souscrit et le montant de la soulte. Ces experts sont un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’organe de gestion parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Coûts

La création de la société induit certains coûts dont :

Modalités pratiques

Constitution de la SEC

La constitution d’une SEC est régie par la loi applicable aux coopératives et par le règlement (CE) No 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne.

La SEC doit, sous les mêmes conditions que la société anonyme, être constituée devant un notaire.

La création d’une SEC doit faire l’objet d’une publication au Journal officiel de l'Union européenne.

La SEC dont le siège statutaire se situe au Luxembourg doit être immatriculée au RCS de Luxembourg. Le droit applicable aux sociétés anonymes s’applique en ce qui concerne les exigences en matière de publicité des actes et indications.

La SEC acquiert la personnalité juridique dès le jour de son immatriculation au RCS.

Une condition de recevabilité de l’immatriculation est le volet social sur l'implication des travailleurs. Cette question doit être réglée pour que la SEC puisse être constituée valablement.

Rédaction des statuts

La rédaction de statuts est obligatoire.

Les membres fondateurs établissent les statuts de la SEC, conformément aux dispositions prévues pour la constitution des coopératives.

Les statuts de la SEC contiennent au moins :

  • la dénomination sociale précédée ou suivie du sigle "SEC" et, le cas échéant, des termes "à responsabilité limitée" ;
  • l'indication de son objet ;
  • le nom des personnes physiques et la dénomination sociale des entités qui sont membres fondateurs de la SEC, avec indication, dans le dernier cas, de l'objet et du siège statutaire ;
  • l'adresse du siège statutaire de la SEC ;
  • les conditions et modalités applicables à l'admission, à l'exclusion et au retrait des membres ;
  • les droits et les obligations des membres et, le cas échéant, leurs différentes catégories, ainsi que les droits et obligations attachés à chaque catégorie ;
  • la valeur nominale des parts souscrites ainsi que le montant du capital souscrit et l'indication de la variabilité du capital ;
  • les règles spécifiques qui concernent le prélèvement sur les excédents à affecter, le cas échéant, à la réserve légale ;
  • les pouvoirs et compétences des membres de chacun des organes ;
  • les conditions de nomination et de révocation des membres des organes ;
  • les règles de majorité et de quorum ;
  • la durée de vie de la société, lorsque cette durée est limitée.

Capital minimum

Le capital minimum de la SCE est de 30.000 euros.

Les statuts fixent une somme au-dessous de laquelle le capital souscrit ne peut être réduit par le remboursement de parts des membres qui cessent de faire partie de la SEC. Cette somme ne peut être inférieure à 30.000 euros.

Le capital est susceptible :

  • d'augmentation par des versements successifs des membres ou l'admission de nouveaux membres ; et
  • de diminution par le remboursement total ou partiel des apports effectués, sans que le capital ne puisse être inférieur à 30.000 euros.

Les variations du montant du capital ne nécessitent ni modifications des statuts, ni publicité.

Le capital souscrit de la SEC est représenté par les parts des membres, exprimées en euros. Il peut être émis plusieurs catégories de parts.

Les statuts peuvent stipuler que des catégories de parts confèrent des droits différents en ce qui concerne la répartition des résultats. Les parts qui confèrent les mêmes droits constituent une catégorie.

Les parts sont obligatoirement nominatives. Leur valeur nominale, fixée dans les statuts, est identique pour chaque catégorie de parts.

Transfert du siège statutaire

Le siège statutaire de la SEC est situé à l'intérieur de l’EEE, dans le même État membre que son administration centrale.

Lorsque seule l’administration centrale est située au Luxembourg, le procureur d’État en informe sans délai l’État membre où est situé le siège statutaire de la SEC.

Le transfert du siège statutaire d’une SEC doit être constaté par acte authentique.

Un projet de transfert est établi par le conseil d'administration ou le directoire. Il est publié au Recueil électronique des sociétés et associations. Ce projet :

  • mentionne la dénomination sociale, le siège statutaire et le numéro d'immatriculation actuels de la SEC ; et
  • comprend :
    • le siège statutaire proposé pour la SEC ;
    • les statuts proposés pour la SEC, y compris, le cas échéant, sa nouvelle dénomination sociale ;
    • le calendrier proposé pour le transfert ;
    • les conséquences que le transfert pourrait avoir pour l'implication des travailleurs dans la SEC ;
    • tous les droits prévus en en matière de protection des membres, des créanciers et des titulaires d'autres droit.

Le conseil d’administration ou le directoire établit un rapport qui explique et justifie :

  • les aspects juridiques et économiques du transfert ; et
  • ses conséquences en matière d'emploi ; et
  • les conséquences du transfert pour les membres, les créanciers, les travailleurs et les titulaires d'autres droits.

Le notaire instrumentant délivre un certificat qui atteste d'une manière concluante l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert.

La radiation au RCS de l’ancienne immatriculation suite au transfert à l’étranger du siège statutaire est publiée au Recueil électronique des sociétés et associations.

En cas de transfert de siège d’une SEC au Luxembourg, l’immatriculation au RCS ne peut s’effectuer que sur présentation d’un certificat, établi par l’autorité compétente de l’État membre dans lequel la SEC avait auparavant son siège statutaire, qui atteste d’une manière concluante l’accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert.

Responsabilité

La SEC est liée par les actes accomplis par les organes qui ont qualité pour la représenter, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Structure

Une SEC comporte, selon l’option retenue par les statuts :

  • une assemblée générale qui se réunit une fois par an dans les 6 mois de la clôture de l’exercice ; et
  • soit un organe de surveillance et un organe de direction (système dualiste), soit un organe d’administration (système moniste).

À l’instar de la SA, la SEC a le choix d’adopter une structure de gouvernance :

  • moniste : un conseil d’administration qui assure la gestion de la société. Il peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Le nombre minimal d’administrateurs est de 3 ;
  • dualiste :
    • un directoire, composé d’un ou plusieurs membres, qui assure la gestion. Il peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents ; et
    • un conseil de surveillance, composé d’au moins 3 membres, qui assure la surveillance de ladite gestion.

Fiscalité

Une SCE est régie par le même régime fiscal que toute autre société multinationale et doit donc s’acquitter de l’impôt dans les pays où elle est établie de façon permanente.

Dissolution, liquidation, insolvabilité et cessation des paiements

Une SEC peut être dissoute par :

  • décision de l’assemblée générale, notamment lorsque le capital est inférieur au montant minimal ;
  • décision du tribunal, par exemple dans le cas où le siège statutaire a été transféré hors de l’EEE.

En cas de liquidation, d’insolvabilité ou de cessation des paiements, la SEC est soumise aux dispositions légales qui s’appliquent à la société coopérative.

Le tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale, peut à la requête du procureur d'État, prononcer la dissolution et ordonner la liquidation d'une SEC dont le siège statutaire est au Luxembourg, sans que toutefois son administration centrale y soit localisée.

Transformation d’une SEC en société coopérative

Le projet de transformation est établi par l’organe de gestion. Il est publié au Recueil électronique des sociétés et associations.

L’assemblée générale de la SEC décide de la transformation.

Mentions obligatoire dans les actes

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents de la SEC doivent contenir :

  • la dénomination sociale ;
  • la mention "société coopérative européenne" en toutes lettres ou le sigle "SEC" reproduit lisiblement, placé immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
  • l'indication précise du siège social ;
  • les mots "Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg" ou les initiales "R.C.S. Luxembourg" suivis du numéro d'immatriculation.

Implication des travailleurs

Les dispositions relatives à l’implication des travailleurs (information, consultation et participation) doivent être définies au niveau de chaque SEC.

Organismes de contact

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