Écouter

Société d’impact sociétal (SIS)

Dernière modification le 03.08.2021

SIS - Demande d'agrément ministériel (Pdf, 581 Ko)

Accéder aux services en ligne et formulaires

La société d’impact sociétal (SIS) s’adresse à toute personne physique ou morale, agissant seule ou à plusieurs, qui désire créer une société commerciale en vue d’exercer une activité économique à finalité sociale ou sociétale.

L’agrément en tant que société d’impact sociétal (SIS) est réservé à des sociétés commerciales répondant aux principes de l’économie sociale et solidaire.

La SIS est destinée à la fois aux entreprises ou organisations existantes ainsi qu'aux porteurs de projets qui souhaitent lancer une activité économique à finalité sociale ou sociétale.

Le ministère du Travail a mis en place le 1^erincubateur pour sociétés d'impact sociétal au Luxembourg qui offre un service d’acompagnement sur mesure (avec et sans rendez-vous) pour les démarches de création de SIS.

La société d’impact sociétal présente de nombreux avantages pour la structure concernée dont un cadre juridique clair et précis, un régime fiscal adapté ou encore un accès aux marchés publics nationaux ou européens.

L’agrément en tant que société d’impact sociétal permet de :

garantir le caractère réel et sérieux des activités économiques poursuivies par la SIS ;
faire valoir la finalité sociale de l’entreprise.

La SIS est toutefois tenue à des obligations strictes en termes de transparence et de gouvernance.

L’agrément en tant que société d’impact sociétal (SIS) est réservé aux :

sociétés anonymes (SA) ;
sociétés à responsabilité limitée (SARL) ;
sociétés à responsabilité limitée simplifiées (SARL-S) ;
sociétés coopératives (SCOP) ;

qui répondent aux principes de l’économie sociale et solidaire.

La demande d’agrément en tant que SIS peut être introduite tant par des sociétés déjà constituées que par des sociétés en voie de constitution.

Le dossier d’agrément doit au moins contenir :

le projet de statuts conforme aux informations fournies dans la demande d’agrément de la société ; et
l’ensemble des pièces justificatives demandées.

La création de la SIS induit certains coûts dont :

l’apport d’un capital social minimum (en fonction de la forme juridique choisie) ;
des frais de publication au RCS ;
d’éventuels frais liés à la délivrance d’autorisations administratives ;
des frais de notaire en cas de recours à celui-ci (en fonction de la forme juridique choisie) ;
le cas échéant, des frais annuels de reviseur d'entreprises agréé.

Acte de constitution

Une SIS peut uniquement être constituée sous forme de :

société anonyme (SA) ;
société à responsabilité limitée (SARL) ;
société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) ;
société coopérative (SCOP).

L’objet social d’une SIS doit remplir au moins l’une des 2 conditions suivantes :

l’apport d’un soutien à des personnes en situation de fragilité du fait de :
- leur situation économique ou sociale ;
- leur situation personnelle et particulièrement de leur état de santé ou de leurs besoins d’accompagnement social ou médico-social (ces personnes peuvent être des salariés, des clients, des membres, des adhérents ou des bénéficiaires de la SIS) ; ou
la contribution :
- à la préservation et au développement du lien social ;
- à la lutte contre les exclusions et les inégalités sanitaires, sociales, culturelles et économiques ;
- à la parité hommes-femmes ;
- au maintien et au renforcement de la cohésion territoriale ;
- à la protection de l’environnement ;
- au développement d’activités culturelles ou créatives ;
- au développement d’activités de formation initiale ou continue.

L’activité économique doit consister en une activité continue :

de production ; ou
de distribution ; ou
d'échange de biens ou de services.

Il convient de faire particulièrement attention aux considérations suivantes :

la définition précise de l’objet social poursuivi et de l’impact sociétal recherché ;
l’identification d’indicateurs de performance permettant de chiffrer les impacts sociétaux atteints par la réalisation de l’objet social ;
le réinvestissement des bénéfices réalisés : le capital social doit être constitué à tout moment d’au moins 50 % de parts d’impact.

Toute modification de l’acte de constitution et des conditions liées à l’agrément doit préalablement être approuvée par le ministre ayant l’économie sociale et solidaire dans ses attributions.

Dénomination

La dénomination de la société agréée en tant que SIS est déterminée dans son acte de constitution.

La dénomination doit être différente de toute autre société existante.

Une demande de disponibilité de la dénomination est à effectuer auprès du RCS.

Durée

La durée d’existence de la société agréée en tant que SIS est obligatoirement déterminée par ses statuts suivant les règles applicables à la forme juridique de la société.

Transformation

La société agréée en tant que SIS peut changer de forme sociale au cours de son existence sur décision des actionnaires suivant les règles applicables à la forme juridique de la société.

Les règles en matière de fusion et de scission, susceptibles de changer sa forme juridique, sont applicables à la société agréée en tant que SIS.

Dissolution

La société agréée en tant que SIS est dissoute de plein droit au terme de sa durée fixée dans ses statuts.

Elle peut être dissoute par les actionnaires, par exemple, en cas de perte du capital social.

Elle peut également être dissoute sur décision judiciaire en cas de retrait d’agrément ministériel, lorsqu’elle ne remplit plus les conditions de l’agrément.

Tout acte de dissolution volontaire par la réunion de toutes les parts en une seule main doit, à peine de nullité, être accompagnée d’attestations administratives :

du Centre informatique d’affiliation et de perception du Centre commun de la sécurité sociale ;
de l’Administration des contributions directes ;
de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.

La société en dissolution conserve la personnalité juridique pour les besoins de sa liquidation.

Quel que soit le mode de liquidation, le solde éventuel du boni de liquidation est affecté, sous forme de donation, à :

une autre SIS poursuivant un but identique ou comparable à celui de la SIS en liquidation ; ou
une fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal.

Capital

Forme des actions ou parts sociales

Le capital social minimum de la société agréée en tant que SIS est fixé suivant les règles applicables à la forme juridique de la société.

Le capital social de la société agréée en tant que SIS doit être composé :

d’au moins 50 % de parts ou d’actions d’impact qui ne donnent droit à aucune distribution de dividendes ;
d’au plus 50 % de parts ou d’actions de rendement qui donnent droit à une distribution de dividendes pour autant que l’objet social évalué au moyen d’indicateurs de performance ait été effectivement atteint.

Les parts ou actions d’impact et de rendement sont exclusivement nominatives et émises avec une valeur nominale.

Les parts ou actions d’impact ne peuvent en aucune circonstance être converties en parts ou actions de rendement.

Le bénéfice alloué aux parts ou actions d’impact est exclusivement destiné à la réalisation de l’objet social et est intégralement réinvesti dans le maintien et le développement de l’activité de la société agréée en tant que SIS.

Cession des actions ou parts sociales

La cession de parts ou d’actions d’impact et de rendement se fait suivant les règles applicables à la forme juridique de la société.

Toutefois, tant les titulaires de parts de rendement que ceux de parts d’impact peuvent se faire rembourser uniquement leur apport initial en cas de dissolution ou de liquidation d’une SIS, à condition que les actifs de la liquidation soient suffisants.

Structure des organes de gestion

Les règles relatives à la gestion de la société agréée en tant que SIS sont déterminées suivant les règles applicables à la forme juridique de la société.

La gestion d’une SIS doit être autonome au sens où elle est pleinement capable :

de choisir et de révoquer les organes directeurs ; et
de contrôler et d’organiser l’ensemble de ses activités.

Responsabilité

Le régime de responsabilité des organes de la société agréée en tant que SIS est déterminé suivant les règles applicables à la forme juridique de la société.

Obligations

Surveillance de la SIS

Le statut de SIS ne permet pas de déroger aux règles de surveillance applicables à la société en fonction de sa forme juridique.

Cependant, la SIS est soumise à une surveillance exercée par le ministre ayant l’économie sociale et solidaire dans ses attributions, portant sur le respect de son statut de SIS.

La SIS doit respecter des obligations légales spécifiques, à savoir :

la composition du capital social de la SIS qui doit être composé d’au moins 50 % de parts d’impact ;
la rémunération annuelle maximale des salariés qui ne doit pas excéder un plafond correspondant à 6 fois le salaire social minimum annuel ;
l’interdiction de :
- contracter, directement ou indirectement, des emprunts auprès de ses associés ; et
- d’émettre des instruments de dette, directement ou indirectement, à destination de ses associés.

Les comptes annuels d'une SIS sont accompagnés d’un rapport financier annuel. Ce rapport certifie le respect par la SIS de ses obligations légales et est établi par :

un réviseur d’entreprises agréé si le chiffre d’affaires ou l’actif net est supérieur à 1.000.000 euros ;
un commissaire aux comptes si le chiffre d’affaires ou l’actif net se situe entre 100.001 et 1.000.000 euros.

Une auto-évaluation par la SIS est réalisée si le chiffre d’affaires ou l’actif net est inférieur à 100.000 euros.

Par ailleurs, toute société agréée en tant que SIS élabore annuellement un rapport d’impact extra-financier à l’attention de l’assemblée des associés ou actionnaires. Ce rapport détaille la mise en œuvre des indicateurs de performance prévus dans l’acte de constitution de la SIS.

Le rapport financier annuel et le rapport d’impact extra-financier sont communiqués au ministre ayant l'économie sociale et solidaire dans ses attributions dans les 2 semaines qui suivent la tenue de l’assemblée des associés ou actionnaires.

À défaut de remplir les conditions légales, l’agrément peut lui être retiré par le ministre.

Publications légales

La formalité de l’immatriculation de la société auprès du RCS exige l’indication d’informations relatives à la société agréée en tant que SIS en fonction de la forme juridique adoptée :

la dénomination sociale ou la raison sociale et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées ;
la forme juridique et, le cas échéant, l’indication de la mention supplémentaire "société d’impact sociétal" prévue par la loi ;
l’adresse précise du siège social ;
l’indication de l’objet social ;
le montant du capital social ou l’indication du caractère variable du capital et le nombre respectif de parts d’impact et de parts de rendement dans le capital social ;
l’identité, l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de mandataires légaux, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et l’organe social auquel elles appartiennent, le cas échéant ;
la date de constitution de la société ainsi que sa durée et la date et les références de l’agrément ministériel.

Les modifications subséquentes sont à publier au RCS.

Aspects comptables

Les règles comptables de la société en tant que SIS sont celles fixé suivant les règles applicables à la forme juridique de la société.

Aspects fiscaux

Les sociétés d’impact sociétal dont le capital social se compose de 100 % de parts d’impact bénéficient des avantages fiscaux suivants :

exonération de l’impôt sur le revenu des collectivités ;
exonération de l’impôt commercial communal;
exonération de l’impôt sur la fortune.

Pour ces mêmes sociétés, la loi prévoit également une déduction des donations en espèces du total des revenus nets au profit des donateurs. Il s’agit du même avantage fiscal que celui accordé aux associations sans but lucratif (asbl) et aux fondations reconnues d’utilité publique.

Les SIS dont le capital social se compose de moins de 100 % de parts d’impact ne bénéficient d’aucun avantage fiscal.