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Sozialunternehmen (SIS)

Zum letzten Mal aktualisiert am 03.08.2021

SIS - Demande d'agrément ministériel (Französisch, Pdf, 581 KB)

Das Sozialunternehmen (société d’impact sociétal - SIS) richtet sich an alle allein oder zu mehreren handelnden natürlichen oder juristischen Personen, die eine Handelsgesellschaft gründen wollen, um eine wirtschaftliche Tätigkeit mit einem sozialen oder gesellschaftlich relevanten Zweck auszuüben.

Die Zulassung als Sozialunternehmen (SIS) ist Handelsgesellschaften vorbehalten, die den Grundsätzen der Sozial- und Solidarwirtschaft entsprechen.

Das Sozialunternehmen ist sowohl für bestehende Unternehmen oder Einrichtungen als auch für Projektträger, die eine wirtschaftliche Tätigkeit mit einem sozialen oder gesellschaftlich relevanten Zweck aufnehmen wollen, gedacht.

Das Ministerium für Arbeit hat den 1. Inkubator für Sozialunternehmen in Luxemburg eingerichtet, der Existenzgründern im Rahmen der Gründung eines SIS maßgeschneiderte Unterstützung (mit und ohne Termin) anbietet.

Das Sozialunternehmen bietet zahlreiche Vorteile für die betreffende Struktur, darunter einen klaren und genauen Rechtsrahmen, eine angepasste steuerliche Regelung sowie einen Zugang zu öffentlichen Ausschreibungen auf nationaler und europäischer Ebene.

Anhand der Zulassung als Sozialunternehmen:

wird der tatsächliche und ernsthafte Charakter der vom SIS verfolgten wirtschaftlichen Tätigkeiten gewährleistet;
wird der soziale Zweck des Unternehmens geltend gemacht.

Das SIS muss jedoch strenge Verpflichtungen in Sachen Transparenz und Governance erfüllen.

Die Zulassung als Sozialunternehmen (SIS) ist:

Aktiengesellschaften (sociétés anonymes - SA);
Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sociétés à responsabilité limitée - SARL);
vereinfachten Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sociétés à responsabilité limitée simplifiée - SARL-S);
Genossenschaften (société coopérative - SCOP);

vorbehalten, die den Grundsätzen der Sozial- und Solidarwirtschaft entsprechen.

Der Antrag auf Zulassung als SIS kann sowohl von bereits gegründeten Gesellschaften als auch von in Gründung befindlichen Gesellschaften eingereicht werden.

Der Zulassungsantrag muss mindestens Folgendes beinhalten:

den Entwurf der Satzung gemäß den im Zulassungsantrag der Gesellschaft bereitgestellten Informationen; und
alle verlangten Belege.

Mit der Gründung eines SIS gehen bestimmte Kosten einher, darunter:

ein Mindestgesellschaftskapital (entsprechend der gewählten Rechtsform);
die Kosten der Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (RCS);
etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen;
Kosten für einen Notar, falls auf einen solchen zurückgegriffen wird (entsprechend der gewählten Rechtsform);
gegebenenfalls die jährlichen Kosten für den zugelassenen Wirtschaftsprüfer.

Gründungsurkunde

Ein SIS kann ausschließlich in Form folgender Gesellschaften gegründet werden:

Aktiengesellschaft (société anonyme - SA);
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée - SARL);
vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée simplifiée - SARL-S);
Genossenschaft (société coopérative - SCOP).

Der Gesellschaftszweck eines SIS muss mindestens eine der beiden folgenden Bedingungen erfüllen:

eine Unterstützung von Personen in einer prekären Lage aufgrund:
- ihrer wirtschaftlichen oder sozialen Situation;
- ihrer persönlichen Situation und insbesondere ihres Gesundheitszustands oder ihres Bedarfs an sozialer oder sozialmedizinischer Betreuung (bei diesen Personen kann es sich um Angestellte, Kunden, Angehörige, Mitglieder oder Begünstigte des SIS handeln); oder
ein Beitrag:
- zur Erhaltung und Entwicklung des sozialen Zusammenhalts;
- zur Bekämpfung von sanitären, sozialen, kulturellen und wirtschaftlichen Ausgrenzungen und Ungleichheiten;
- zur Gleichstellung von Mann und Frau;
- zur Aufrechterhaltung und Stärkung des territorialen Zusammenhalts;
- zum Umweltschutz;
- zum Ausbau kultureller oder kreativer Aktivitäten;
- zum Ausbau von Erstausbildungen oder Weiterbildungen.

Die wirtschaftliche Tätigkeit muss aus einer der folgenden kontinuierlichen Aktivitäten bestehen:

Produktion; oder
Vertrieb; oder
Austausch von Waren oder Dienstleistungen.

Folgenden Erwägungen sollte Rechnung getragen werden:

der genauen Definition des verfolgten Gesellschaftszwecks und der angestrebten sozialen Wirkung;
der Bestimmung von Leistungsindikatoren, anhand derer die durch die Umsetzung des Gesellschaftszwecks erreichten sozialen Wirkungen beziffert werden können;
der Reinvestition der erzielten Gewinne: Das Gesellschaftskapital muss jederzeit zu mindestens 50 % aus ertraglosen Anteilen bestehen.

Jede Änderung der Gründungsurkunde und der der Zulassung zugrunde liegenden Bedingungen muss im Vorfeld von dem für die Sozial- und Solidarwirtschaft zuständigen Minister bewilligt werden.

Bezeichnung

Die Bezeichnung der als SIS zugelassenen Gesellschaft muss in ihrer Gründungsurkunde festgehalten werden.

Die Bezeichnung muss von den Bezeichnungen bestehender Gesellschaften abweichen.

Die Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) anzufragen.

Dauer

Die Dauer des Bestehens der als SIS zugelassenen Gesellschaft muss zwingend gemäß den für die jeweilige Rechtsform geltenden Vorschriften in ihrer Satzung festgehalten sein.

Umwandlung

Die als SIS zugelassene Gesellschaft kann im Laufe ihres Bestehens gemäß den für die jeweilige Rechtsform geltenden Vorschriften auf Beschluss der Aktionäre eine andere Rechtsform annehmen.

Die Vorschriften für Fusionen und Spaltungen, die einen Einfluss auf ihre Rechtsform haben können, sind auf die als SIS zugelassene Gesellschaft anwendbar.

Auflösung

Am Ende der in ihrer Satzung festgelegten Dauer wird die als SIS zugelassene Gesellschaft von Rechts wegen aufgelöst.

Sie kann von den Aktionären aufgelöst werden (zum Beispiel bei Verlust des Gesellschaftskapitals).

Im Falle eines Entzugs der ministeriellen Zulassung, weil sie die Bedingungen für die Zulassung nicht mehr erfüllt, kann sie auch auf gerichtlichen Beschluss aufgelöst werden.

Für jede freiwillige Auflösung durch die Vereinigung aller Anteile in einer Hand bedarf es (bei sonstiger Nichtigkeit) einer Bescheinigung:

der Zentralstelle der Sozialversicherungen (Centre commun de la sécurité sociale);
der Steuerverwaltung (Administration des contributions directes);
der Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA).

Die aufzulösende Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit für die Zwecke ihrer Liquidation.

Unabhängig vom Liquidationsmodus wird der etwaige Saldo des Liquidationsüberschusses in Form einer Spende folgenden Personen zugeteilt:

einem anderen SIS mit einem Zweck, der demjenigen des in Liquidation befindlichen SIS entspricht oder mit diesem vergleichbar ist; oder
einer Stiftung luxemburgischen Rechts oder einer Vereinigung ohne Gewinnzweck, die durch großherzoglichen Erlass als gemeinnützig anerkannt ist.

Kapital

Form der Aktien beziehungsweise Gesellschaftsanteile

Das Mindestgesellschaftskapital der als SIS zugelassenen Gesellschaft wird gemäß den für die jeweilige Rechtsform geltenden Vorschriften festgelegt.

Das Gesellschaftskapital der als SIS zugelassenen Gesellschaft muss sich wie folgt zusammensetzen:

aus mindestens 50 % ertraglosen Anteilen oder Aktien, die keinen Anspruch auf eine Dividendenausschüttung begründen;
aus höchstens 50 % Ertragsanteilen oder -aktien (parts ou actions de rendement), die einen Anspruch auf eine Dividendenausschüttung begründen, sofern der anhand von Leistungsindikatoren bewertete Gesellschaftszweck tatsächlich erreicht wurde.

Die ertraglosen Anteile oder Aktien und die Ertragsanteile oder -aktien sind ausschließlich Namensanteile/-aktien und werden mit einem Nennwert begeben.

Die ertraglosen Anteile oder Aktien können unter keinen Umständen in Ertragsaktien oder -anteile umgewandelt werden.

Der den ertraglosen Anteilen oder Aktien zugeschriebene Gewinn ist ausschließlich der Erfüllung des Gesellschaftszwecks vorbehalten und wird wieder vollständig in den Erhalt und die Entwicklung der Aktivität der als SIS zugelassenen Gesellschaft angelegt.

Abtretung der Aktien beziehungsweise Gesellschaftsanteile

Die Abtretung von ertraglosen Anteilen oder Aktien sowie von Ertragsanteilen oder -aktien erfolgt gemäß den für die jeweilige Rechtsform geltenden Vorschriften.

Sowohl die Inhaber von Ertragsanteilen als auch diejenigen von ertraglosen Anteilen können sich im Falle der Auflösung oder Liquidation eines SIS allerdings ausschließlich ihre ursprüngliche Einlage erstatten lassen, sofern die Vermögenswerte der Liquidation ausreichend sind.

Struktur der Verwaltungsorgane

Die Vorschriften bezüglich der Verwaltung der als SIS zugelassenen Gesellschaft werden gemäß den für die jeweilige Rechtsform geltenden Vorschriften festgelegt.

Die Geschäftsführung eines SIS muss dahingehend unabhängig sein, dass sie uneingeschränkt fähig ist:

die Leitungsorgane zu wählen und abzuberufen; und
die gesamten Tätigkeiten zu kontrollieren und zu organisieren.

Haftung

Die Regelung bezüglich der Haftung der Organe der als SIS zugelassenen Gesellschaft wird gemäß den für die jeweilige Rechtsform geltenden Vorschriften festgelegt.

Verpflichtungen

Beaufsichtigung des Sozialunternehmens

Der SIS-Status erlaubt keinerlei Abweichung von den Beaufsichtigungsvorschriften, die entsprechend ihrer Rechtsform auf die Gesellschaft Anwendung finden.

Das SIS unterliegt jedoch im Hinblick auf die Einhaltung seines SIS-Status einer Beaufsichtigung des für Sozial- und Solidarwirtschaft zuständigen Ministers.

Das SIS muss spezifische gesetzliche Pflichten erfüllen, namentlich:

die Zusammensetzung des Gesellschaftskapitals des SIS, das zu mindestens 50 % aus ertraglosen Anteilen bestehen muss;
die maximale jährliche Vergütung der Angestellten, die einen Höchstbetrag in Höhe des 6-Fachen des jährlichen sozialen Mindestlohns nicht überschreiten darf;
das Verbot:
- direkt oder indirekt Anleihen bei seinen Gesellschaftern aufzunehmen; und
- direkt oder indirekt Schuldinstrumente an seine Gesellschafter zu begeben.

Der Jahresabschluss eines SIS geht mit einem jährlichen finanziellen Bericht einher. Dieser Bericht bestätigt die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten seitens des SIS und wird erstellt von:

einem zugelassenen Wirtschaftsprüfer, sofern der Umsatz oder das Nettovermögen höher als 1.000.000 Euro ist;
einem internen Rechnungsprüfer, sofern sich der Umsatz oder das Nettovermögen zwischen 100.001 und 1.000.000 Euro bewegt.

Eine Selbstbewertung durch das SIS erfolgt, wenn der Umsatz oder das Nettovermögen weniger als 100.000 Euro beträgt.

Jede als SIS zugelassene Gesellschaft erstellt zudem jährlich einen nichtfinanziellen Tätigkeitsbericht für die Gesellschafter- oder Aktionärsversammlung. In diesem Bericht wird die Umsetzung der Leistungsindikatoren, wie sie in der Gründungsurkunde des SIS vorgesehen sind, ausführlich dargelegt.

Der jährliche finanzielle Bericht und der nichtfinanzielle Tätigkeitsbericht werden dem für Sozial- und Solidarwirtschaft zuständigen Minister binnen 2 Wochen nach der Gesellschafter- oder Aktionärsversammlung übermittelt.

Sollten die gesetzlichen Bedingungen nicht erfüllt werden, kann dem SIS die Zulassung vom Minister entzogen werden.

Gesetzliche Offenlegungspflicht

Für die Eintragung der Gesellschaft im RCS sind je nach angenommener Rechtsform bestimmte Angaben zu der als SIS zugelassenen Gesellschaft erforderlich:

Gesellschaftsbezeichnung oder Firma und gegebenenfalls verwendetes Kürzel und Handelsbezeichnung;
Rechtsform und gegebenenfalls Angabe der gesetzlich vorgesehenen Zusatzangabe „société d’impact sociétal“;
genaue Anschrift des Gesellschaftssitzes;
Angabe des Gesellschaftszwecks;
Höhe des Gesellschaftskapitals oder Angabe der Variabilität des Kapitals und jeweilige Anzahl der ertraglosen Anteile und der Ertragsanteile am Gesellschaftskapital;
Personalien, genaue Privat- oder Geschäftsanschrift der Personen, die für die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als gesetzliche Bevollmächtigte handlungs-, entscheidungs- und zeichnungsberechtigt sind, Zeichnungsberechtigung, Datum der Bestellung und des Ablaufs des Mandats, Funktion und Gesellschaftsorgan, dem sie gegebenenfalls angehören;
Gründungsdatum der Gesellschaft sowie ihre Dauer und Datum und Nummer der ministeriellen Zulassung.

Alle nachträglichen Änderungen sind ebenfalls im RCS zu veröffentlichen.

Buchhaltung

Die Vorschriften bezüglich der Buchhaltung der als SIS zugelassenen Gesellschaft werden gemäß den für die jeweilige Rechtsform geltenden Vorschriften festgelegt.

Steuerliche Aspekte

Sozialunternehmen, deren Gesellschaftskapital sich zu 100 % aus ertraglosen Anteilen zusammensetzt, gelangen in den Genuss der folgenden steuerlichen Vorteile:

Befreiung von der Körperschaftsteuer;
Befreiung von der kommunalen Gewerbesteuer;
Befreiung von der Vermögensteuer.

Für eben diese Unternehmen sieht das Gesetz ebenfalls einen Abzug der Barspenden vom Gesamtbetrag der Einkünfte des Spenders vor. Es handelt sich um denselben steuerlichen Vorteil, der auch den als gemeinnützig anerkannten Vereinigungen ohne Gewinnzweck (ASBL) und Stiftungen gewährt wird.

Sozialunternehmen mit einem Gesellschaftskapital, das zu weniger als 100 % aus ertraglosen Anteilen besteht, gelangen nicht in den Genuss von steuerlichen Vorteilen.