Europäische Gesellschaft (SE)

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Die Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) ist eine Gesellschaftsform europäischen Rechts. Sie operiert in einem eigenen Rechtsrahmen und als EU-weit einheitlicher Wirtschaftsteilnehmer.

Das Statut der Europäischen Gesellschaft:

  • erlaubt Fusionen und Umstrukturierungen von europäischen Konzernen; und
  • ermöglicht es, rechtliche und praktische Hindernisse zu vermeiden, die in den Gesetzen der verschiedenen EU-Länder bestehen.

Eine Europäische Gesellschaft muss kein komplexes Netz von Tochtergesellschaften, die den einzelnen innerstaatlichen Gesetzgebungen unterliegen, aufbauen, sondern kann ihre Tätigkeiten auf dem gesamten Gebiet der EU in Form von Zweigniederlassungen ausführen.

Als Instrument gemeinschaftlichen Ursprungs ist die SE:

  • ein Werkzeug von grenzüberschreitenden Konzentrationen: Die SE ermöglicht Verschmelzungen zwischen Gesellschaften mit Sitz in verschiedenen EU-Mitgliedstaaten;
  • ein Werkzeug der Mobilität innerhalb der EU: Der Gesellschaftssitz der SE kann in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegt werden, ohne dass die Gesellschaft im ersten Land aufgelöst werden muss;
  • ein Werkzeug der Rationalisierung der juristischen Strukturen: Die SE kann sich auf die gemeinsamen Bestimmungen des gemeinsamen Rechts beziehen, um die Verwaltungsregeln zu harmonisieren.

Betroffene Personen

Aufgrund ihrer Eigenschaften eignet sich die SE für juristische oder natürliche Personen, die:

  • auf internationaler Ebene mit Strukturen in mindestens 2 Ländern der EU tätig sein möchten;
  • die Komplexität der Verwaltung eines internationalen Netzwerks mit mehreren Gesetzgebungen verringern möchten;
  • die Durchführung von Umstrukturierungen und grenzüberschreitender Zusammenarbeit vereinfachen möchten.

Voraussetzungen

Die notwendige Bedingung für die Gründung einer SE ist, dass mindestens 2 Strukturen auf dem Gebiet von mindestens 2 verschiedenen Ländern der EU bestehen.

Nicht nur internationale Konzerne haben Zugang zum Statut der SE, sondern auch kleine und mittlere Unternehmen unter der Bedingung, dass sie das erforderliche Kapital gemäß den in der EU-Verordnung vorgesehenen Modalitäten aufbringen.

Die Gründung einer SE muss zwingend mit Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungen der jeweiligen Gesellschaften einhergehen, um eine Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu organisieren.

Vorgehensweise und Details

Gemeinsamkeiten mit der SA

Für jede SE mit satzungsmäßigem Sitz in Luxemburg gilt das luxemburgische Recht der Sociétés anonymes (SA, Aktiengesellschaft) in Bezug auf sämtliche Bestimmungen, die nicht in den europäischen Vorschriften enthalten sind. Dies gilt vor allem in Sachen:

  • Dauer der Gesellschaft;
  • Einlagen;
  • Abschlüsse der Gesellschaft;
  • Pflichtangaben in der Satzung;
  • Änderungen des Gesellschaftskapitals;
  • Regelung der von der SE begebenen Wertpapiere;
  • Eigenschaft der juristischen Person;
  • Aufnahme von Geldern auf den öffentlichen Kapitalmärkten;
  • Haftung der Geschäftsleiter.

Für die SE geltende Sonderbestimmungen

Gründungsurkunde

Die SE muss unter denselben Bedingungen wie eine Société anonyme (SA, Aktiengesellschaft) vor einem Notar gegründet werden, kann aber nicht von Grund auf neu gegründet werden. Die Gründung einer Europäischen Gesellschaft ist nur aus bestehenden Gesellschaften möglich.

Eine Europäische Gesellschaft kann wie folgt gegründet werden:

  • Gründung durch Verschmelzung von 2 oder mehr nationalen Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten;
  • Gründung einer europäischen Holdinggesellschaft durch Einbringung von Gesellschaftsrechten an Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten im Austausch für neue Aktien, die von der Europäischen Gesellschaft begeben werden;
  • Gründung einer europäischen Tochtergesellschaft durch Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten;
  • Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (unter der Voraussetzung, dass diese seit mindestens 2 Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat).

Das Verfassen einer Satzung ist Pflicht.

Die Gründung einer Europäischen Gesellschaft muss im Amtsblatt der EU veröffentlicht werden.

Die SE muss auch im Handels- und Firmenregister von Luxemburg eingetragen werden (Registre de commerce et des sociétés - RCS).

Eine Bedingung für die Zulässigkeit der Eintragung ist der soziale Teil hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer. Dieser Punkt muss geregelt sein, damit die Europäische Gesellschaft ordnungsgemäß gegründet werden kann.

Nach 2 Jahren kann eine Europäische Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft des Staats ihres Gesellschaftssitzes umgewandelt werden.

Kapital

Das Mindestkapital der SE beträgt 120.000 Euro, damit mittelgroße Unternehmen aus verschiedenen Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, sich für diese Gesellschaftsform zu entscheiden. Das Gesellschaftskapital kann nicht auf eine andere Währung lauten.

Falls die Gesetzgebung eines Mitgliedstaates ein höheres Mindestkapital für Gesellschaften vorsieht, die eine bestimmte Art von Tätigkeiten ausüben, so gilt diese Gesetzgebung für SE, die diese Tätigkeiten ausüben.

Die Aktien können Namens- oder Inhaberaktien sein.

Für an der Börse notierte SE gilt die gleiche Behandlung wie für notierte Gesellschaften innerstaatlichen Rechts.

Gesellschaftssitz

Der Sitz einer SE muss in der Satzung festgelegt werden und dem Ort entsprechen, an dem sich die Hauptverwaltung befindet, das heißt dem tatsächlichen Sitz.

Die SE kann auf Gerichtsbeschluss liquidiert werden, wenn sich ihre Hauptverwaltung (tatsächlicher Sitz) nicht in Luxemburg befindet, obwohl sie dort ihren satzungsmäßigen Gesellschaftssitz hat.

Der Gesellschaftssitz der SE kann in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegt werden, ohne dass die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit verliert, das heißt, ohne dass eine neue Struktur im Aufnahmestaat gegründet werden muss, vorausgesetzt, sie verlegt auch ihren tatsächlichen Sitz.

Es wird ein Verlegungsplan aufgesetzt, und infolge einer außerordentlichen Hauptversammlung kann die SE ihren Gesellschaftssitz durch einfache Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Plans unverzüglich verlegen.

Die Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb der Europäischen Union bewirkt die Auflösung der SE.

Struktur

Die SE kann sich für eine der folgenden Verwaltungsstrukturen entscheiden:

  • monistisch: Ein Verwaltungsrat verwaltet die Gesellschaft;
  • dualistisch: Ein Vorstand verwaltet die Gesellschaft, während ein Aufsichtsrat die Verwaltung überwacht.

Es gibt jedoch Besonderheiten hinsichtlich der Verwaltung einer SE:

  • Der Verwaltungsrat bzw. der Vorstand – je nach Sachlage – muss mindestens alle 3 Monate entsprechend einer in der Satzung festgelegten Häufigkeit zusammentreten, um über den Gang der Geschäfte der SE und ihre voraussichtliche Entwicklung zu beraten.
  • Sofern die SE das dualistische System angenommen hat, muss in der Satzung vorgesehen sein, dass der Vorstand für bestimmte Geschäfte eine vorherige Genehmigung des Aufsichtsrats einholen muss. Wenn der Aufsichtsrat diese Genehmigung nicht erteilt, kann der Vorstand den Streitfall der Hauptversammlung vorlegen.

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird in der Satzung der SE festgelegt.

Bezeichnung

Die Bezeichnung einer Europäischen Gesellschaft kann unter den gleichen Bedingungen gewählt werden, wie sie für die SA gelten.

Die Bezeichnung der Europäischen Gesellschaft muss immer das Kürzel „SE“ enthalten.

Besteuerung

In der EU-Verordnung sind keine Bestimmungen bezüglich der Besteuerung der SE vorgesehen. In Luxemburg werden die SE von der Steuerverwaltung (Administration des contributions directes - ACD) als Kapitalgesellschaften angesehen und gleichermaßen wie die luxemburgischen Sociétés anonymes besteuert.

Die luxemburgische Steuergesetzgebung sieht jedoch vor, dass die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes und der Hauptverwaltung einer Kapitalgesellschaft (einschließlich der SE) ins Ausland eine „steuerliche“ Liquidation der Gesellschaft mit sich bringt (da keine feste Niederlassung in Luxemburg bestehen bleibt).

Eine ins Ausland ziehende SE gilt demnach, als habe sie ihre gesamten Aktiva und Passiva zum Marktwert veräußert.

Die entsprechend möglichen latenten Wertsteigerungen werden demnach gänzlich besteuert, außer wenn die investierten Aktiva mit einer festen luxemburgischen Niederlassung verbunden bleiben.

Zuständige Kontaktstellen

House of Entrepreneurship

Team „Contact Entreprise“ der Handwerkskammer Luxemburg

  • Handwerkskammer Team „Contact Entreprise“

    Adresse:
    2, circuit de la Foire Internationale L-1347 Luxemburg-Kirchberg Luxemburg
    Postfach 1604 / L-1016

Steuerverwaltung (ACD)

Luxembourg Business Registers

  • Luxembourg Business Registers (LBR)

    Adresse:
    Luxemburg
  • Luxembourg Business Registers (LBR) Luxemburg

    Adresse:
    31, Avenue de la Gare L-1611 Luxemburg-Kirchberg Luxemburg
    L-2961 Luxemburg
    Fax:
    (+352) 26 42 85 55
    Geschlossen ⋅ Öffnet Montag à 9h00
    Samstag:
    Geschlossen
    Sonntag:
    Geschlossen
    Montag:
    9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
    Dienstag:
    9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
    Mittwoch:
    9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
    Donnerstag:
    9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
    Freitag:
    9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
    Montag bis Freitag von 9.00 bis 12.00 Uhr und von 13.30 bis 16.00 Uhr, Assistenzbüro für elektronische Einreichungen: nur nach Terminvereinbarung.
  • Luxembourg Business Registers (LBR) Diekirch

    Adresse:
    Bei der Aaler Kirch - Place Joseph Bech L-9211 Diekirch Luxemburg
    B.P. 20 / L-9201
    Fax:
    (+352) 26 42 85 55
    Montags nur nach Terminvereinbarung.

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