Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE)

Zum letzten Mal aktualisiert am 30.07.2018

Die Europäische Gesellschaft, die auch unter ihrem lateinischen Namen „Societas Europaea - SE“ bekannt ist, ist eine Gesellschaftsform europäischen Rechts. Sie besitzt einen eigenen rechtlichen Rahmen und ist als einheitlicher Wirtschaftsteilnehmer in der gesamten Europäischen Union tätig.

Das Statut der Europäischen Gesellschaft lässt Verschmelzungen und Umstrukturierungen von europäischen Konzernen zu und ermöglicht, die juristischen und praktischen Hindernisse der innerstaatlichen Vorschriften in den einzelnen EU-Mitgliedstaaten zu vermeiden. Eine Europäische Gesellschaft muss also kein komplexes Netz an Tochtergesellschaften, die den einzelnen innerstaatlichen Gesetzgebungen unterliegen, aufbauen, sondern kann ihre Tätigkeiten auf dem gesamten Gebiet der Europäischen Union in Form von Niederlassungen ausführen.

Als Instrument gemeinschaftlichen Ursprungs ist die SE:

  • ein Werkzeug der grenzüberschreitenden Konzentrationen – die SE ermöglicht Verschmelzungen zwischen Gesellschaften mit Sitz in verschiedenen EU-Mitgliedstaaten;
  • ein Werkzeug der Mobilität innerhalb der Europäischen Union – der Gesellschaftssitz der SE kann in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegt werden, ohne dass die Gesellschaft im ersten Land aufgelöst werden muss;
  • ein Werkzeug der Rationalisierung der juristischen Strukturen – die SE kann sich auf die Bestimmungen des gemeinsamen Rechts beziehen, um die Verwaltungsregeln zu harmonisieren.

Zielgruppe

Aufgrund ihrer Eigenschaften eignet sich die SE für juristische oder natürliche Personen, die:

  • auf internationaler Ebene mit Strukturen in mindestens 2 Ländern der Europäischen Union tätig sein möchten;
  • die Komplexität der Verwaltung eines internationalen Netzwerks mit mehreren Gesetzgebungen verringern möchten;
  • die Durchführung von Umstrukturierungen und grenzüberschreitender Zusammenarbeit vereinfachen möchten.

Voraussetzungen

Die notwendige Bedingung für die Gründung einer SE ist, dass mindestens 2 Strukturen auf dem Gebiet von mindestens 2 verschiedenen Ländern der Europäischen Union bestehen.

Demnach haben nicht nur internationale Konzerne Zugang zum Statut der SE, sondern auch kleine und mittlere Unternehmen, unter der Bedingung, dass sie das erforderliche Kapital gemäß den von der EU-Verordnung vorgesehenen Modalitäten aufbringen.

Die Gründung einer SE muss zwingend mit Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungen der betroffenen Gesellschaften einhergehen um eine Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu organisieren.

Vorgehensweise und Details

Gemeinsamkeiten mit der SA

Für jede SE mit satzungsmäßigem Sitz in Luxemburg gilt das luxemburgische Recht der Sociétés anonymes in Bezug auf sämtliche Bestimmungen, die nicht in den europäischen Vorschriften enthalten sind. Dies gilt vor allem in Sachen:

  • Dauer der Gesellschaft;
  • Einlagen;
  • Abschlüsse der Gesellschaft;
  • Pflichtangaben in der Satzung;
  • Änderungen des Gesellschaftskapitals;
  • Regelung der von der SE begebenen Wertpapiere;
  • Eigenschaft der juristischen Person;
  • Aufnahme von Geldern auf den öffentlichen Kapitalmärkten;
  • Haftung der Geschäftsleiter usw.

Für die SE geltende Sonderbestimmungen

Gründungsurkunde

Die SE muss unter denselben Bedingungen wie eine Aktiengesellschaft (société anonyme) vor einem Notar gegründet werden.

Das Verfassen einer Satzung ist Pflicht.

Die Gründung einer Europäischen Gesellschaft muss im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht werden.

Die SE muss ebenfalls im nationalen Handelsregister eingetragen werden.

Eine Bedingung für die Zulässigkeit der Eintragung ist der soziale Teil hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer. Dieser Punkt muss geregelt sein, damit die Europäische Gesellschaft ordnungsgemäß gegründet werden kann.

Kapital

Das Mindestkapital der SE beträgt 120.000 Euro, damit mittelgroße Unternehmen aus den verschiedenen Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, sich für diese Gesellschaftsform zu entscheiden.

Falls die Gesetzgebung eines Mitgliedstaates ein höheres Mindestkapital für Gesellschaften vorsieht, die eine bestimmte Art von Tätigkeiten ausüben, so gilt diese Gesetzgebung für SE, die diese Tätigkeiten ausüben.

Die Aktien können Namens- oder Inhaberaktien sein.

Für an der Börse notierte SE gilt die gleiche Behandlung wie für notierte Gesellschaften innerstaatlichen Rechts.

Gesellschaftssitz

Der Sitz einer SE muss in der Satzung festgelegt werden und dem Ort entsprechen, an dem sich die zentrale Verwaltung befindet, d. h. dem tatsächlichen Sitz.

Die SE kann auf Gerichtsbeschluss liquidiert werden, wenn sich ihre zentrale Verwaltung (tatsächlicher Sitz) nicht in Luxemburg befindet, obwohl sie dort ihren satzungsmäßigen Gesellschaftssitz hat.

Es sei angemerkt, dass der Gesellschaftssitz der SE in einen anderen EU-Mitgliedstaat verlegt werden kann, ohne dass die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit verliert, d. h., ohne dass eine neue Struktur im Aufnahmestaat gegründet werden muss. Infolge einer außerordentlichen Hauptversammlung wird ein Verlegungsplan aufgesetzt, durch dessen einfache Hinterlegung und Veröffentlichung die Gesellschaft ihren Sitz unverzüglich verlegen kann.

Die Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb der Europäischen Union bewirkt hingegen die Auflösung der SE.

Struktur

Genau wie die SA kann die SE sich für eine der folgenden Verwaltungsstrukturen entscheiden:

  • monistisch: ein Verwaltungsrat verwaltet die Gesellschaft;
  • dualistisch: ein Vorstand verwaltet die Gesellschaft, während ein Aufsichtsrat diese Verwaltung überwacht.

Es gibt jedoch Besonderheiten hinsichtlich der Verwaltung einer SE:

  • Der Verwaltungsrat bzw. der Vorstand – je nach Sachlage – muss mindestens alle 3 Monate entsprechend einer in der Satzung festgelegten Häufigkeit zusammentreten, um über den Gang der Geschäfte der SE und ihre voraussichtliche Entwicklung zu beraten.
  • Sofern die SE das dualistische System angenommen hat, muss in der Satzung vorgesehen sein, dass der Vorstand für bestimmte Geschäfte eine vorherige Genehmigung des Aufsichtsrats einholen muss. Wenn der Aufsichtsrat diese Genehmigung nicht erteilt, muss der Vorstand die Hauptversammlung zu Rate ziehen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats oder des Vorstands sowie die Vorschriften für deren Bestellung sind in der Satzung der SE festzulegen.

Bezeichnung

Die Bezeichnung einer Europäischen Gesellschaft kann unter den gleichen Bedingungen gewählt werden wie sie für die SA gelten. Sie muss jedoch immer den Zusatz „SE“ enthalten.

Besteuerung

In der EU-Verordnung sind keine Bestimmungen bezüglich der Besteuerung der SE vorgesehen. In Luxemburg werden die SE von der Steuerverwaltung (Administration des contributions directes) als Kapitalgesellschaften angesehen und gleichermaßen wie die luxemburgischen Sociétés anonymes besteuert.

Die luxemburgische Steuergesetzgebung sieht jedoch vor, dass die Verlegung des Gesellschaftssitzes und der zentralen Verwaltung einer Kapitalgesellschaft (einschließlich der SE) ins Ausland eine „steuerliche“ Liquidation der Gesellschaft mit sich bringt (da keine feste Niederlassung in Luxemburg bestehen bleibt). Eine ins Ausland ziehende SE gilt demnach, als habe sie ihre gesamten Aktiva und Passiva zum Marktwert veräußert. Die entsprechend möglichen latenten Wertsteigerungen werden demnach gänzlich besteuert, außer wenn die investierten Aktiva mit einer festen inländischen Niederlassung verbunden bleiben.

Zuständige Kontaktstellen

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