Gründungsurkunde/Satzung
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Die Satzung oder Gründungsurkunde einer Gesellschaft ist eine Art Grundcharta der Gesellschaft, in der die Vorschriften für ihre Funktionsweise festgelegt sind.
Sie spielt eine Schlüsselrolle im Unternehmensgründungsprozess.
Im Falle von Handelsgesellschaften entsteht durch die Satzung die Rechtspersönlichkeit (juristische Person), aufgrund derer die Gesellschaft anschließend als solche handeln und sich gegenüber Dritten verpflichten kann.
Betroffene Personen
Jeder (zukünftige) Unternehmer, unabhängig davon, ob es sich um eine natürliche oder eine juristische Person handelt, der in Luxemburg eine Handelsgesellschaft gründen möchte, muss eine Satzung aufsetzen.
Voraussetzungen
Im Falle von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SARL, SA, SE, SCA) muss die Satzung vor einem Notar aufgenommen werden.
Im Falle von Gesellschaften mit unbeschränkter Haftung (SENC, SCS, Genossenschaft, Gesellschaft des bürgerlichen Rechts) kann die Satzung in Form einer privatschriftlichen (d. h. ohne Heranziehung eines Notars) oder in Form einer notariellen Urkunde aufgenommen werden.
Im Vorfeld zu erledigende Schritte
Vor der Gründung seiner Gesellschaft kann der Unternehmer die Verfügbarkeit der Gesellschafts- oder Handelsbezeichnung anhand einer Recherche auf der Website des Handels- und Firmenregisters überprüfen.
Um eine Gesellschaft zu gründen, ist keine Niederlassungsgenehmigung erforderlich. Sollte die betreffende Tätigkeit jedoch einer Niederlassungsgenehmigung oder anderen spezifischen Genehmigungen oder Zulassungen unterliegen, wird empfohlen, sich zu vergewissern, dass die mit der Verwaltung oder Leitung des Unternehmens betraute Person die Voraussetzungen für den Zugang zu diesem Beruf tatsächlich erfüllt.
Kosten
Was die notariellen Urkunden angeht, so sind die Honorare der Notare in einer öffentlichen Verwaltungsverordnung festgelegt. Sie werden je nach Art der jeweiligen Urkunde auf der Grundlage der Honorartabellen der Notarkammer berechnet.
Vorgehensweise und Details
Pflichtangaben
In der Gründungsurkunde muss die Funktionsweise der Gesellschaft festgelegt werden und sie muss mindestens die folgenden Elemente enthalten:
- Gesellschaftsbezeichnung;
- Gesellschaftsform;
- Gesellschaftszweck;
- Firma;
- Gesellschaftskapital;
- Gesellschaftssitz;
- Dauer der Gesellschaft;
- Name der solidarisch haftenden Gesellschafter;
- Name der Geschäftsführer sowie Angabe der Art und der Grenzen ihrer Befugnisse.
Die Satzung kann zudem einige Zusatzklauseln enthalten.
Unzulässige Klauseln
Bestimmte Klauseln sind jedoch unzulässig und müssen als nichtig angesehen werden. Dies gilt beispielsweise für sogenannte „Löwenanteilsklauseln“, durch welche:
- der Gesamtgewinn oder -verlust einem Gesellschafter zufallen würde;
- bestimmte Gesellschafter von jeglichem Beitrag zum Verlust befreit würden;
- bestimmten Gesellschaftern jeglicher Gewinnanspruch vorenthalten würde.
Gegebenenfalls kann sich die Heranziehung eines Notars selbst bei den Gesellschaftsformen, für die das Gesetz keine notarielle Urkunde vorschreibt, als nützlich erweisen.
Form der Urkunde
Vor einem Notar unterzeichnete Gründungsurkunde
Die Gründungsurkunde muss schriftlich und je nach Wahl der Parteien auf Französisch oder auf Deutsch verfasst werden.
Die Verwendung der englischen Sprache ist unter der Bedingung erlaubt, dass eine französische oder deutsche Fassung folgt. Außer im Falle einer gegenteiligen Vereinbarung zwischen den Parteien, ist einzig die französische bzw. deutsche Fassung maßgeblich, falls sich die Texte widersprechen.
Vor einem Notar unterzeichnete Gründungsurkunden müssen:
- innerhalb von 15 Tagen nach der Unterzeichnung vom Notar bei der Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA - AED) registriert werden; und
- anschließend innerhalb eines Monats nach der Unterzeichnung elektronisch beim Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS) zur Veröffentlichung in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) hinterlegt werden.
Privatschriftliche Gründungsurkunde
Gründungsurkunden sowie alle anderen privatschriftlichen Urkunden, die in der RESA veröffentlicht werden sollen und beim RCS hinterlegt werden müssen, müssen in einer der 3 Amtssprachen Luxemburgs verfasst sein:
- Luxemburgisch; oder
- Französisch; oder
- Deutsch.
Eine Übersetzung in eine andere Amtssprache der Europäischen Union kann als Ergänzung beigefügt werden.
Die Unterzeichner privatschriftlicher Gründungsurkunden müssen diese innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung zwecks Veröffentlichung in der RESA beim RCS hinterlegen.
Formulare
Die Formulare für die Hinterlegung beim RCS sowie für die Eintragung in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer (Registre des bénéficiaires effectifs - RBE):
- sind nur auf Deutsch und Französisch verfügbar; und
- müssen in einer dieser 2 Sprachen ausgefüllt werden.
Veröffentlichung
Die Veröffentlichung in der RESA erfolgt am selben Tag wie die Hinterlegung der Urkunde beim RCS oder an einem bestimmten, von der Person, die den Hinterlegungsantrag stellt, gewählten Datum, wobei dieses höchstens 15 Tage nach der Hinterlegung liegen kann.
Online-Dienste und Formulare
Online-Dienste
Zum Download bereitgestellte Formulare
Hinweis: Lesen Sie die Anleitung zur Verwendung von PDF-Formularen.
Zuständige Kontaktstellen
Handwerkskammer Team „Contact Entreprise“
- Adresse:
-
2, circuit de la Foire Internationale
L-1347
Luxemburg-Kirchberg
Luxemburg
Postfach 1604 / L-1016
- E-Mail:
- contact@cdm.lu
- Website:
- http://www.cdm.lu/
House of Entrepreneurship
- Adresse:
- 14, rue Erasme L-1468 Luxemburg Luxemburg
- Telefon:
- (+352) 42 39 39 330
- E-Mail:
- info@houseofentrepreneurship.lu
Geschlossen ⋅ Öffnet Montag um 8:30 Uhr
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- Geschlossen
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Notarkammer
- Adresse:
-
53, boulevard Joseph II
L-1840
Luxemburg
Luxemburg
Postfach 1936
- Telefon:
- (+352) 44 70 21
- Fax:
- (+352) 45 51 40
- E-Mail:
- chambre.des.notaires@online.lu
- Website:
- http://www.notariat.lu/
-
Luxembourg Business Registers (LBR)
- Adresse:
- Luxemburg
-
Luxembourg Business Registers (LBR)
Diekirch
- Adresse:
-
Bei der Aaler Kirch - Place Joseph Bech
L-9211
Diekirch
B.P. 20 / L-9201
- Telefon:
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(+352) 26 42 81
Montags nur nach Terminvereinbarung.
- Fax:
- (+352) 26 42 85 55
- Website:
- https://www.lbr.lu/
-
Luxembourg Business Registers (LBR)
Luxemburg
- Adresse:
-
31, Avenue de la Gare
L-1611
Luxemburg-Kirchberg
L-2961 Luxemburg
- Telefon:
-
(+352) 26 42 81
Montag bis Freitag von 9.00 bis 12.00 Uhr und von 13.30 bis 16.00 Uhr, Assistenzbüro für elektronische Einreichungen: nur nach Terminvereinbarung.
- Fax:
- (+352) 26 42 85 55
- Website:
- https://www.lbr.lu/
Geschlossen ⋅ Öffnet Montag um 9:00 Uhr
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How to set up a business in Luxembourg
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La chambre des notaires
Site de la chambre des notaires
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Gewerbebetriebe: Der Weg zum Erfolg bei der Kontoeröffnung
Pdf • 783 KB
Rechtsgrundlagen
- Code civil
-
Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
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