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Gründungsurkunde/Satzung

Zum letzten Mal aktualisiert am 25.10.2016

Die Satzung oder Gründungsurkunde einer Gesellschaft ist eine Art Grundcharta der Gesellschaft, in der die Vorschriften für ihre Funktionsweise festgelegt sind.

Sie spielt eine Schlüsselrolle im Unternehmensgründungsprozess.

Im Falle von Handelsgesellschaften entsteht durch die Satzung die Rechtspersönlichkeit (juristische Person), aufgrund derer die Gesellschaft anschließend als solche handeln und sich gegenüber Dritten verpflichten kann.

Jeder (zukünftige) Unternehmer, unabhängig davon, ob es sich um eine natürliche oder eine juristische Person handelt, der in Luxemburg eine Handelsgesellschaft gründen möchte, muss eine Satzung aufsetzen.

Im Falle von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SARL, SA, SE, SCA) muss die Satzung vor einem Notar aufgenommen werden.

Im Falle von Gesellschaften mit unbeschränkter Haftung (SENC, SCS, société coopéerative, société civile) kann die Satzung in Form einer privatschriftlichen (das heißt ohne Heranziehung eines Notars) oder einer notariellen Urkunde aufgenommen werden.

Im Vorfeld zu erledigende Schritte

Vor der Gründung seiner Gesellschaft kann der Unternehmer die Verfügbarkeit der Gesellschafts- oder Handelsbezeichnung anhand einer Recherche auf der Website des Handels- und Firmenregisters (Registre de commerce et des sociétés - RCS) überprüfen.

Um eine Gesellschaft zu gründen, ist keine Niederlassungsgenehmigung erforderlich. Falls jedoch für die Ausübung der beabsichtigten Tätigkeit eine Niederlassungsgenehmigung oder sonstige spezielle Genehmigungen oder Zulassungen benötigt werden, ist es empfehlenswert sich zu vergewissern, dass die für die Verwaltung oder Leitung des Unternehmens zuständige Person die Bedingungen für den Zugang zu dem jeweiligen Beruf erfüllt.

Was die notariellen Urkunden angeht, so sind die Honorare der Notare in einer öffentlichen Verwaltungsverordnung festgelegt. Sie werden je nach Art der jeweiligen Urkunde auf der Grundlage der Honorartabellen der Notarkammer berechnet.

Pflichtangaben

In der Gründungsurkunde muss die Funktionsweise der Gesellschaft festgelegt werden und sie muss mindestens die folgenden Elemente enthalten:

Gesellschaftsbezeichnung;
Gesellschaftsform;
Gesellschaftszweck;
Firma;
Gesellschaftskapital;
Gesellschaftssitz;
Dauer der Gesellschaft;
Name der solidarisch haftenden Gesellschafter;
Name der Geschäftsführer sowie Angabe der Art und der Grenzen ihrer Befugnisse.

Die Satzung kann zudem einige Zusatzklauseln enthalten.

Unzulässige Klauseln

Bestimmte Klauseln sind jedoch unzulässig und müssen als nichtig angesehen werden. Dies gilt beispielsweise für sogenannte „Löwenanteilsklauseln“, durch welche:

der Gesamtgewinn oder -verlust einem Gesellschafter zufallen würde;
bestimmte Gesellschafter von jeglichem Beitrag zum Verlust befreit würden;
bestimmten Gesellschaftern jeglicher Gewinnanspruch vorenthalten würde.

Gegebenenfalls kann sich die Heranziehung eines Notars selbst bei den Gesellschaftsformen, für die das Gesetz keine notarielle Urkunde vorschreibt, als nützlich erweisen.

Form der Urkunde

Die Gründungsurkunde muss schriftlich und je nach Wahl der Parteien auf Französisch oder auf Deutsch verfasst werden.

Die Verwendung der englischen Sprache ist unter der Bedingung erlaubt, dass eine französische oder deutsche Fassung folgt. Außer im Falle einer gegenteiligen Vereinbarung zwischen den Parteien, ist einzig die französische oder deutsche Fassung maßgeblich, falls sich die Texte widersprechen.

Vor einem Notar aufgenommene Gründungsurkunden müssen innerhalb von 15 Tagen nach Unterzeichnung vom Notar bei der Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA) eingetragen werden. Anschließend müssen sie binnen eines Monats nach Unterzeichnung zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) elektronisch im Handels- und Firmenregister (RCS) hinterlegt werden.

Die Veröffentlichung in der RESA erfolgt am gleichen Tag wie die Einreichung der Urkunde beim RCS oder an einem bestimmten, von der Person, die den Einreichungsantrag stellt, gewählten Datum, wobei dieses höchstens 15 Tage nach der Einreichung liegen kann.

Die Unterzeichner von privatschriftlichen Gründungsurkunden müssen diese innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung zu Veröffentlichungszwecken in der RESA im RCS hinterlegen.

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