Aktiengesellschaft (SA)

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Die Société anonyme (SA) (vergleichbar mit der deutschen Aktiengesellschaft) ist gemeinsam mit der SARL die verbreitetste Rechtsform in Luxemburg. Diese Gesellschaftsform bietet zahlreiche Vorteile, u. a. in Bezug auf die Beschränkung der Haftung (bis zur Höhe der Einlagen) und die Regelung des Zugriffs auf das Kapital.

Die SA wird oft als Gesellschaftsform für große Unternehmen gewählt, ist aber auch eine Option für kleine und mittlere Unternehmen (KMU), da die Aktien dieser Gesellschaften Inhaberaktien sein können und so leichter abtretbar sind.

Für die Aktionäre liegt der Hauptvorteil in der Beschränkung ihrer Haftung auf die Höhe ihrer Kapitalanlage und in der Möglichkeit, relativ anonym zu handeln.

Aufgrund ihrer Merkmale eignet sich die SA für eine breite Palette von Tätigkeiten verschiedenen Umfangs und bietet juristischen und natürlichen Personen folgende Möglichkeiten:

  • Förderung der Entwicklung des Unternehmens durch Aufnahme neuer Aktionäre;
  • Zugang zu den Finanzmärkten (Kapitalmärkte).

Zielgruppe

Eine Société anonyme kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden.

Voraussetzungen

Sie benötigt mindestens einen Gesellschafter.

Jeder, der sich als Unternehmensgründer in Luxemburg niederlassen möchte, muss zwingend über die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen/Zulassungen verfügen.

Kosten

Die Gründung einer Gesellschaft bringt einige Kosten mit sich, darunter:

  • Notarkosten;
  • Kosten für die Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS);
  • Vergütung eines Wirtschaftsprüfers, sofern erforderlich;
  • ein Mindestgesellschaftskapital in Höhe von 30.000 Euro;
  • etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen.

Vorgehensweise und Details

Gründungsurkunde der SA

Die SA muss vor einem Notar gegründet werden.

Im Falle von Sacheinlagen ist der Bericht eines Wirtschaftsprüfers erforderlich.

Die Satzung wird integral im Handels- und Firmenregister (RCS) veröffentlicht.

Das Gesetz nennt einige obligatorische Angaben, die in der Satzung stehen müssen, wie zum Beispiel:

  • Personalien der Unterzeichner der Urkunde;
  • Rechtsform;
  • Bezeichnung der Gesellschaft;
  • Gesellschaftszweck;
  • Gesellschaftssitz;
  • Höhe des gezeichneten und gegebenenfalls des genehmigten Kapitals;
  • ursprünglich eingezahlter Betrag des gezeichneten Kapitals;
  • Aktienkategorien und ihre Merkmale;
  • Angaben dazu, ob es sich um Namens-, Inhaber- oder dematerialisierte Aktien handelt, sowie zusätzliche oder vom Gesetz abweichende Bestimmungen;
  • Angaben zu allen Sacheinlagen;
  • Grund und Beschaffenheit der anlässlich der Gründung zugeteilten Sondervorteile;
  • gegebenenfalls Anzahl der kein Kapital verbriefenden Anteile sowie damit verbundene Rechte;
  • Vorschriften bezüglich der Zahl und der Art der Ernennung der Mitglieder der Organe, die mit der Vertretung gegenüber Dritten, der Verwaltung, der Leitung, der Beaufsichtigung und der Kontrolle der Gesellschaft beauftragt sind, sowie Verteilung der Befugnisse auf diese Organe, sofern diese vom Gesetz abweichen;
  • Dauer der Gesellschaft;
  • zumindest geschätzte Höhe der Gründungskosten.  

Bezeichnung

Die Bezeichnung der SA wird in ihrer Gründungsurkunde festgehalten.

Die Bezeichnung muss von den Bezeichnungen bestehender Gesellschaften abweichen.

Eine Anfrage nach der Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu stellen.

Dauer der SA

Die Dauer des Bestehens der SA muss zwingend in der Satzung festgehalten werden.

Sie kann für eine begrenzte oder eine unbegrenzte Dauer gegründet werden.

Umwandlung

Die SA kann im Laufe ihres Bestehens auf Beschluss der Aktionäre eine andere Rechtsform annehmen.

Wenn sie seit mindestens 2 Jahren eine Tochtergesellschaft besitzt, die dem Recht eines anderen EU-Mitgliedstaats unterliegt, kann sie in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) umgewandelt werden.

Die Vorschriften für Fusionen und Spaltungen, die einen Einfluss auf ihre Rechtsform haben können, sind auf die SA anwendbar.

Auflösung

Am Ende der in ihrer Satzung festgelegten Dauer wird die Gesellschaft von Rechts wegen aufgelöst.

Sie kann von den Aktionären aufgelöst werden (z. B. bei Verlust des Gesellschaftskapitals).

Sie kann ebenfalls aus berechtigten Gründen oder wegen rechtswidriger Tätigkeiten durch Gerichtsbeschluss aufgelöst werden.

Für jede freiwillige Auflösung bedarf es einer Bescheinigung:

Die aufzulösende Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit für die Zwecke ihrer Liquidation.

Kapital

Das Mindestkapital beträgt 30.000 Euro.

Das Kapital der SA kann durch Zeichnungen gebildet werden. Es muss vollständig gezeichnet und bis in Höhe von mindestens einem Viertel eingezahlt sein.

Sowohl Geld- als auch Sacheinlagen sind möglich.

Die Sacheinlagen müssen Gegenstand eines Bewertungsberichts eines Wirtschaftsprüfers sein.

Bei einer Kapitalerhöhung gelangen die Aktionäre in den Genuss eines Bezugsrechts (außer im Falle einer von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen gerechtfertigten Einschränkung).

Form der Aktien

Die Aktien können einen angegebenen Nennwert haben oder ohne Angabe eines Nennwerts begeben werden.

Die Aktien sind Namensaktien bis zu ihrer vollständigen Einzahlung. Anschließend sind vollständig eingezahlte Aktien entweder:

  • Namensaktien oder;
  • Inhaberaktien oder;
  • dematerialisierte Aktien.

Sofern in der Satzung vorgesehen, können Inhaber- oder Namensaktien durch Verbuchung auf einem bei einem Kontoführer unterhaltenen Depotkonto in dematerialisierte Wertpapiere umgewandelt werden.

Es können Anteile, die kein Kapital verbriefen, begeben werden (sogenannte „Genussscheine“). Die damit verbundenen Rechte werden in der Satzung festgelegt.

Die SA kann Aktien ohne Stimmrecht begeben:

  • bei der Gründung, wenn die Satzung es vorsieht;
  • anlässlich einer Kapitalerhöhung;
  • durch die Umwandlung von ordentlichen Aktien.

Am Gesellschaftssitz wird als Nachweis des Aktienbesitzes ein Register der Namensaktien geführt. Die Eigentümer können eine Bescheinigung beantragen.

Die Inhaberaktien müssen bei einer zugelassenen Depotstelle hinterlegt werden.

Dematerialisierte Aktien werden durch Verbuchung auf ein Depotkonto bei einer zugelassenen Stelle verbrieft.

Abtretung von Aktien

Die Abtretung von Namensaktien wird gegenüber der Gesellschaft nur dann wirksam, wenn eine der 2 folgenden Formalitäten erfüllt wird:

  • datierte und vom Zedenten und vom Zessionar unterzeichnete Übertragungserklärung im Register der Namensaktien;
  • Mitteilung der Übertragung an die Gesellschaft oder Annahme derselben durch die Gesellschaft in einer notariellen Urkunde.

Die Abtretung der Inhaberaktien erfolgt zwischen den Parteien durch gegenseitige Zustimmung und gegenüber Dritten durch die Übergabe des Wertpapiers. Der Verwahrer nimmt jedes Dokument zur Feststellung der Übertragung an.

Die Abtretung von dematerialisierten Wertpapieren erfolgt per Banküberweisung.

Die SA kann ihre eigenen Aktien nicht zeichnen, außer in einigen durch das Gesetz beschränkten außergewöhnlichen Fällen.

Struktur der Verwaltungsorgane

Die SA kann sich für eine der folgenden Verwaltungsstrukturen entscheiden:

  • monistisch: Ein Verwaltungsrat verwaltet die Gesellschaft;
  • dualistisch: Ein Vorstand verwaltet die Gesellschaft, während ein Aufsichtsrat diese Verwaltung überwacht.

Diese Wahl ist in der Satzung der SA festzulegen.

Monistisches System (Verwaltungsrat)

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat ist für die Leitung der Gesellschaft zuständig, unbeschadet der Möglichkeit, Aufgaben zu übertragen, wobei davon nicht die allgemeine Politik betroffen sein darf.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt. Der Verwaltungsrat setzt sich aus mindestens 3 Mitgliedern zusammen, außer wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt: in diesem Fall ist nur ein Verwaltungsratsmitglied erforderlich.

Bei den Verwaltungsratsmitgliedern kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.

Wird eine juristische Person zum Verwaltungsratsmitglied ernannt, muss sie einen ständigen Vertreter benennen, der mit der Ausführung ihrer Aufgabe betraut wird.

Das Amt der Verwaltungsratsmitglieder ist auf 6 Jahre begrenzt, mit Möglichkeit der Wiederwahl und der vorzeitigen Abberufung durch die Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, Ausschüsse zu gründen, deren Zusammensetzung und Aufgaben er ebenfalls bestimmt.

Dualistisches System (Vorstand und Aufsichtsrat)

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat übt die ständige Kontrolle über die Geschäftsführung der Gesellschaft durch das Direktorium aus, ohne sich in diese Geschäftsführung einmischen zu dürfen. Er bestätigt die in der Satzung festgehaltenen Beschlüsse. Er berichtet an die Hauptversammlung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt. Der Aufsichtsrat setzt sich aus mindestens 3 Mitgliedern zusammen, außer die Gesellschaft zählt nur einen Aktionär: In diesem Fall ist nur ein Mitglied erforderlich.

Bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln. Wenn eine juristische Person zum Aufsichtsratsmitglied ernannt wird, muss sie einen ständigen Vertreter bestellen, der mit der Ausführung dieser Aufgabe im Namen und für Rechnung der juristischen Person betraut wird.

Das Amt der Aufsichtsratsmitglieder ist auf 6 Jahre begrenzt, mit Möglichkeit der Wiederwahl und der vorzeitigen Abberufung durch die Hauptversammlung.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht gleichzeitig im Vorstand sein.

Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft. Er ist befugt, alle zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme derjenigen, die laut Gesetz oder Satzung dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die Mitglieder des Vorstands werden von der Hauptversammlung der Aktionäre oder vom Aufsichtsrat ernannt.

Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird in der Satzung oder ansonsten vom Aufsichtsrat festgelegt (SA, deren Gesellschaftskapital geringer als 500.000 Euro ist oder die nur einen Aktionär haben, dürfen nur ein Vorstandsmitglied haben).

Bei den Vorstandsmitgliedern kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln. Wenn eine juristische Person zum Vorstandsmitglied ernannt wird, muss sie einen ständigen Vertreter bestellen, der mit der Ausführung dieser Aufgabe im Namen und für Rechnung der juristischen Person betraut wird.

Ein Vorstandsmitglied darf nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein.

Die Vorstandsmitglieder können vom Aufsichtsrat sowie – sofern dies in der Satzung vorgesehen ist – von der Hauptversammlung abberufen werden.

Das Amt der Vorstandsmitglieder ist auf 6 Jahre begrenzt, mit Möglichkeit der Wiederwahl.

Der Vorstand kann beschließen, Ausschüsse zu gründen, deren Zusammensetzung und Aufgaben er bestimmt und die unter seiner Verantwortung tätig sind.

Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder sämtliche Sondervollmachten für einen oder mehrere bestimmte Zwecke übertragen.

Hauptversammlung der Aktionäre

Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Handlungen der Gesellschaft zu billigen.

Sie beschließt insbesondere über Kapitalerhöhungen und Geschäfte im Zusammenhang mit dem Kapital.

Die ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen werden vom Verwaltungsrat, vom Vorstand oder von den internen Rechnungsprüfern (commissaires) einberufen.

Wenn die Modalitäten für die Einberufung der Hauptversammlungen nicht in der Satzung festgelegt sind, gelten die diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften. Diese sehen wie folgt aus:

  • Je nach Sachlage ist der Verwaltungsrat, der Vorstand oder der Aufsichtsrat für die Einberufung zuständig. Die internen Rechnungsprüfer sind ebenfalls berechtigt, die Hauptversammlung einzuberufen.
  • Die Einberufungsschreiben enthalten die Tagesordnung und erfolgen durch beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu hinterlegende Ankündigungen, die mindestens 15 Tage vor der Versammlung in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (RESA) und in einer in Luxemburg erscheinenden Zeitung veröffentlicht werden müssen.
  • Die Einberufungsschreiben werden den Aktionären mindestens 8 Tage vor der Versammlung per Post oder auf jedem anderen von den Empfängern akzeptierten Weg zugestellt.

Tägliche Geschäftsführung der SA

Die tägliche Geschäftsführung der SA sowie deren Vertretung in Bezug auf diese Leitung können an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer und andere Mitarbeiter, die Gesellschafter sein können (aber nicht müssen) und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen werden.

Die Modalitäten für ihre Ernennung werden in der Satzung der SA festgehalten.

Haftung

Die Aktionäre haften in Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.

Die Gründer haften solidarisch gegenüber Dritten:

  • für den gesamten nicht ordnungsgemäß gezeichneten Kapitalanteil und die Differenz zwischen dem Mindestkapital und dem gezeichneten Kapital;
  • für die tatsächliche Verfügung bei der Gründung bis in Höhe von 25 % der gezeichneten Aktien sowie für die Verfügung über innerhalb einer Frist von 5 Jahren der als Gegenleistung für Sacheinlagen begebenen Aktien;
  • für die Wiedergutmachung jeglicher Schäden, die sich aus der Nichtigkeit der Gesellschaft oder dem Fehlen oder der mangelnden Ordnungsmäßigkeit eines bestimmten Wortlauts in der Gesellschaftsurkunde oder deren Entwurf ergeben.

Die SA wird durch die Handlungen der zuständigen Organe gebunden, auch wenn diese den Gesellschaftszweck überschreiten, es sei denn, sie weist nach, dass der Dritte wusste, dass die Handlung diesen Gesellschaftszweck überschritt, oder dass ihm dies unter den gegebenen Umständen nicht unbekannt sein konnte, wobei die bloße Veröffentlichung der Satzung nicht als ein solcher Nachweis gilt.

Die Beschränkungen der Befugnisse des Verwaltungsrats können Dritten gegenüber nicht geltend gemacht werden, auch wenn sie veröffentlicht wurden. Es ist jedoch möglich, in der Satzung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern die Befugnis zu erteilen, die Gesellschaft alleine oder gemeinsam bei Handlungen oder vor Gericht zu vertreten. Diese Klausel ist Dritten gegenüber wirksam, sofern sie im RCS veröffentlicht wurde.

Sofern sie im RCS veröffentlicht wurde, ist die Klausel, laut der die tägliche Geschäftsführung einer oder mehreren Personen, die alleine oder gemeinschaftlich handeln, übertragen wird, Dritten gegenüber wirksam. Diese Bestimmung darf nicht mit einer Beschränkung der Verwaltungsbefugnis verwechselt werden, welche ihrerseits Dritten gegenüber nicht geltend gemacht werden kann.

Die Verwaltungsrats- und Vorstandsmitglieder bzw. der Generaldirektor gehen keinerlei persönliche Haftung in Bezug auf die Verpflichtungen der Gesellschaft ein.

Sie haften gegenüber der Gesellschaft für ihre Verwaltungsfehler während des ihnen anvertrauten Amtes.

Die Verwaltungs- und Vorstandsmitglieder haften solidarisch gegenüber der Gesellschaft oder Dritten für sämtliche Schäden, die sich aus einem Verstoß gegen das Gesetz über die Gesellschaften oder der Satzung ergeben, es sei denn, sie werden vom zuständigen Organ von dieser Haftung befreit, wenn kein persönlicher Fehler vorliegt.

Verpflichtungen

Beaufsichtigung der Gesellschaft

Die gesetzliche Abschlussprüfung durch einen oder mehrere zugelassene Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprises) ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:

  • Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen.

Bei Gesellschaften, die die oben erwähnten Kriterien nicht überschreiten, ist die Überwachung zwingend von einem oder mehreren internen Rechnungsprüfern, die Aktionäre sein können oder nicht, zu übernehmen.

Gesetzliche Offenlegungspflicht

Die Satzung der SA wird integral im Handels- und Firmenregister (RCS) veröffentlicht.

Für die Eintragung der SA im RCS sind Angaben zur Gesellschaft erforderlich.

Zudem muss die SA Folgendes im RCS veröffentlichen:

  • vollständige Gründungsurkunde;
  • Ernennungen und Übertragungen von Führungsaufgaben der verschiedenen Leitungsorgane und gegebenenfalls der Liquidatoren;
  • Verwahrer der Inhaberaktien;
  • einige gerichtliche Entscheidungen;
  • Vermerk der Auflösung der Gesellschaft;
  • jährlich die Situation des Gesellschaftskapitals infolge der Bilanz;
  • Jahresabschlüsse;
  • Geschäftsbericht;
  • Bericht der internen Rechnungsprüfer oder des Wirtschaftsprüfers.

Alle nachträglichen Änderungen sind ebenfalls im Handels- und Firmenregister zu veröffentlichen.

Der Jahresabschluss muss innerhalb eines Monats nach seiner Billigung und spätestens 7 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres im Handels- und Firmenregister hinterlegt werden.

Buchhaltung

Die SA muss Folgendes vorlegen: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anlagen und Geschäftsbericht, die von der Hauptversammlung der Aktionäre gebilligt sein müssen;

SA können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:

  • Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen.

SA können eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:

  • Bilanzsumme von 20 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz von 40 Millionen Euro;
  • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 250 Personen.

Die Abschlüsse müssen gemäß den sogenannten „Lux-Gaap“-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Steuerliche Aspekte

Die SA unterliegt folgenden Steuern:

Online-Dienste und Formulare

Zuständige Kontaktstellen

House of Entrepreneurship

Team „Contact Entreprise“ der Handwerkskammer Luxemburg

  • Handwerkskammer Team „Contact Entreprise“ der Handwerkskammer Luxemburg
    2, circuit de la Foire Internationale L-1347 Luxemburg-Kirchberg Luxemburg
    Postfach 1604 / L-1016

Luxembourg Business Registers

  • Luxembourg Business Registers
    Luxemburg
  • Luxembourg Business Registers – Luxemburg
    14, rue Erasme L-1468 Luxemburg-Kirchberg Luxemburg
    L-2961 Luxemburg
    Fax: (+352) 26 42 85 55
    Montag–Freitag, 9.00–12.00 Uhr und 13.30–16.00 Uhr / Anlaufstelle für die Unterstützung bei der Eintragung: Montag–Freitag (nur mit Termin)
  • Luxembourg Business Registers – Diekirch
    Place Joseph Bech L-9211 Diekirch Luxemburg
    Fax: (+352) 26 42 85 55
    Montags nach Terminvereinbarung

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