Comparatif - Sociétés de capitaux
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Chaque type de société de capitaux présente des caractéristiques spécifiques au niveau, notamment, des formalités de création de la société, des associés, de la gestion et de la fiscalité.
Tous ces aspects sont à prendre en compte lors du choix de la forme la plus adaptée au projet d'entreprise.
Le choix de la forme juridique requiert une analyse au cas par cas qui pourra utilement s’appuyer sur l’expertise de spécialistes en matière de création / reprise d’entreprise.
Personnes concernées
La société de capitaux dispose d’un caractère impersonnel et s’appuie principalement sur les capitaux apportés par les associés, indépendamment de leurs capacités personnelles, morales ou commerciales.
Les parts sociales sont librement cessibles et la responsabilité des associés est en principe limitée au montant de leurs apports.
La société à responsabilité (SARL), quant à elle, est une société hybride qui relève à la fois :
- des sociétés de capitaux en raison de la limitation de la responsabilité financière des associés à hauteur de leurs apports dans le capital de la société ;
- des sociétés de personnes en raison du nombre limité des associés et de l'encadrement strict des modalités de cession des parts sociales.
Modalités pratiques
Création de la société
Société anonyme |
Société Européenne |
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|---|---|---|---|---|
| Acte constitutif | Acte notarié publié intégralement |
Acte notarié publié intégralement dans le Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) et dans le journal officiel de l'Union européenne |
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| Personnalité juridique | Toute société de capitaux dispose d'une personnalité juridique distincte de celle de ses associés |
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| Patrimoine | Une société de capitaux détient son patrimoine propre |
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Capital
SARL |
SCA |
SA |
SE |
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|---|---|---|---|---|
| Conditions | Minimum de 12.000 euros intégralement souscrits et libérables |
Minimum de 30.000 euros intégralement souscrits dont ¼ libérable lors de la constitution |
Minimum 120.000 euros intégralement souscrits dont 1 / 4 libérable lors de la constitution |
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| Apports | Apports en numéraire ou en nature (valorisation par un réviseur d’entreprises, sauf pour les SARL) Des apports en industrie ne sont généralement pas considérés en tant que partie du capital social, mais peuvent être inscrits dans les statuts et bénéficier d’une rémunération pour la SA ou SARL |
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| Parts sociales | Parts sociales nominatives, cessibles sous conditions strictes |
Actions / obligations nominatives ou au porteur ou dématérialisées et librement cessibles |
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Associés
SARL |
SCA |
SA |
SE |
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|---|---|---|---|---|
| Nombre d’associés | de 1 à 100 |
A partir de 2 (un associé commanditaire et un associé commandité) |
à partir de 1 |
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| Responsabilité financière | Responsabilité limitée au montant des apports |
Responsabilité limitée pour l’associé commanditaire mais illimitée pour l’associé commandité |
Responsabilité limitée au montant des apports |
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Organes et Gestion
SARL |
SCA |
SA |
SE |
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|---|---|---|---|---|
| Organes de décision | Assemblée générale + gérant ou conseil de gérance |
Assemblée générale |
Assemblée générale et conseil d'administration ou assemblée générale, directoire et conseil de surveillance |
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| Surveillance et contrôle légal des comptes | Commissaire aux comptes ou réviseur pour les SARL de plus de 60 associés Obligation de réviseur d’entreprise en fonction de critères de taille |
Commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprise agréé Obligation de réviseur d’entreprise en fonction de critères de taille |
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| Information comptable et financière | Dépôt des comptes annuels au registre de commerce et des sociétés (RCS) |
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Aspects fiscaux
SARL |
SCA |
SA |
SE |
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|---|---|---|---|---|
| Contribuable | Le revenu de l’entreprise est imposable dans le chef de la société : les actionnaires / associés sont uniquement imposables au moment de la distribution du bénéfice On parle de distribution de dividende avec application de retenue à la source : taux de 15 %, sauf taux plus favorable (convention, directive mère / fille, etc.) |
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| Impôts | Droit fixe spécifique d’enregistrement Impôt sur le revenu des collectivités Les distributions de dividendes sont soumises à une retenue à la source spécifique. |
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Correspondance avec les formes juridiques en Allemagne et dans les pays Anglo-saxons
Il est important de noter que les sociétés ci-dessous ne sont pas strictement équivalentes. Il s'agit seulement de celles qui ont le plus de similitudes avec les formes de sociétés de droit luxembourgeois.
|
Société à responsabilité limitée (SARL) |
Société en commandite par actions (SCA) |
Société anonyme |
Société Européenne |
|---|---|---|---|---|
Allemagne |
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) |
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) |
Aktiengesellschaft (AG) |
Europäische Gesellschaft (Societas europaea, SE) |
Etats-Unis |
Limited Liability |
Limited Liability Partnership (LLP) |
Corporation (Corp.), Incorporated (Inc.) |
N/A |
Grande-Bretagne |
Private Limited Company |
Limited Liability Partnership (LLP) |
Public Limited |
European Company (Societas europaea, SE) |
Démarches et liens associés
Démarches
Liens
Références légales
- Sociétés et associations – Recueil de législation
-
Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
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