Comparatif - Sociétés de capitaux

Chaque type de société de capitaux présente des caractéristiques spécifiques au niveau, notamment, des formalités de création de la société, des associés, de la gestion et de la fiscalité.

Tous ces aspects sont à prendre en compte lors du choix de la forme la plus adaptée au projet d'entreprise.

Le choix de la forme juridique requiert une analyse au cas par cas qui pourra utilement s’appuyer sur l’expertise de spécialistes en matière de création / reprise d’entreprise.

Personnes concernées

La société de capitaux dispose d’un caractère impersonnel et s’appuie principalement sur les capitaux apportés par les associés, indépendamment de leurs capacités personnelles, morales ou commerciales.
Les parts sociales sont librement cessibles et la responsabilité des associés est en principe limitée au montant de leurs apports.

La société à responsabilité (SARL), quant à elle, est une société hybride qui relève à la fois :

  • des sociétés de capitaux en raison de la limitation de la responsabilité financière des associés à hauteur de leurs apports dans le capital de la société ;
  • des sociétés de personnes en raison du nombre limité des associés et de l'encadrement strict des modalités de cession des parts sociales.

Modalités pratiques

Création de la société

 

Société à responsabilité limitée
(SARL)

Société en commandite par actions
(SECA ou SCA)

Société anonyme
(SA)

Société Européenne
(societas europaea, SE)

Acte constitutif

Acte notarié publié intégralement

Acte notarié publié intégralement dans le Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) et dans le journal officiel de l'Union européenne

Personnalité juridique

Toute société de capitaux dispose d'une personnalité juridique distincte de celle de ses associés
En tant que personne morale, elle a des droits et des obligations au regard du droit commercial, comptable et fiscal

Patrimoine

Une société de capitaux détient son patrimoine propre

Capital

 

SARL

SECA

SA

SE

Conditions

Minimum de 12.000 euros intégralement souscrits et libérables

Minimum de 30.000 euros intégralement souscrits dont ¼  libérable lors de la constitution

Minimum 120.000 euros intégralement souscrits dont 1 / 4 libérable lors de la constitution

Apports

Apports en numéraire ou en nature (valorisation par un réviseur d’entreprises, sauf pour les SARL)

Des apports en industrie ne sont généralement pas considérés en tant que partie du capital social, mais peuvent être inscrits dans les statuts et bénéficier d’une rémunération pour la SA ou SARL

Parts sociales

Parts sociales nominatives, cessibles sous conditions strictes

Actions / obligations nominatives ou au porteur ou dématérialisées et librement cessibles

Associés

 

SARL

SECA

SA

SE

Nombre d’associés

de 1 à 100

A partir de 2 (un associé commanditaire et un associé commandité)

à partir de 1

Responsabilité financière

Responsabilité limitée au montant des apports

Responsabilité limitée pour l’associé commanditaire mais illimitée pour l’associé commandité

Responsabilité limitée au montant des apports

Organes et Gestion

 

SARL

SECA

SA

SE

Organes de décision

Assemblée générale + gérant ou conseil de gérance

Assemblée générale

Assemblée générale et conseil d'administration ou assemblée générale, directoire et conseil de surveillance

Surveillance et contrôle légal des comptes

Commissaire aux comptes ou réviseur pour les SARL de plus de 60 associés

Obligation de réviseur d’entreprise en fonction de critères de taille

Commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprise agréé

Obligation de réviseur d’entreprise en fonction de critères de taille

Information comptable et financière

Dépôt des comptes annuels au registre de commerce et des sociétés (RCS)

Aspects fiscaux

 

SARL

SECA

SA

SE

Contribuable

Le revenu de l’entreprise est imposable dans le chef de la société : les actionnaires / associés sont uniquement imposables au moment de la distribution du bénéfice

On parle de distribution de dividende avec application de retenue à la source : taux de 15 %, sauf taux plus favorable (convention, directive mère / fille, etc.)

Impôts

Droit fixe spécifique d’enregistrement

Impôt foncier

Impôt commercial communal

Impôt sur le revenu des collectivités

Impôt sur la fortune

Les distributions de dividendes sont soumises à une retenue à la source spécifique.

Correspondance avec les formes juridiques en Allemagne et dans les pays Anglo-saxons

Il est important de noter que les sociétés ci-dessous ne sont pas strictement équivalentes. Il s'agit seulement de celles qui ont le plus de similitudes avec les formes de sociétés de droit luxembourgeois.

Correspondance avec les formes juridiques en Allemagne et dans les pays Anglo-saxons

 

Société à responsabilité limitée (SARL)

Société en commandite par actions (SECA)

Société anonyme
(SA)

Société Européenne
(societas europaea, SE)

Allemagne

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Aktiengesellschaft (AG)

Europäische Gesellschaft

(Societas europaea, SE)

Etats-Unis

Limited Liability
Company (LLC)

Limited Liability Partnership (LLP)

Corporation (Corp.), Incorporated (Inc.)

N/A

Grande-Bretagne

Private Limited Company
by shares (Ltd.)

Limited Liability Partnership (LLP)

Public Limited
Company (PLC)

European Company (Societas europaea, SE)

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