Dépôt des statuts et modifications de statuts au RCS

Les sociétés nouvellement constituées au Luxembourg doivent se faire immatriculer au registre de commerce et des sociétés (RCS) en y déposant leur acte constitutif aux fins de publication.

Le dépôt au RCS et la publication de l’acte constitutif au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) sont impératifs pour que l’existence de la société soit opposable aux tiers.

Une modification des statuts requiert également la même publicité.

Personnes concernées

Toutes les sociétés sont tenues de déposer leur acte constitutif (statuts) et ses modifications au registre de commerce et des sociétés aux fins de publication.

Les signataires d’actes sous seing privé (c'est-à-dire sans intervention d’un notaire) doivent, dans le mois suivant la signature, les déposer aux fins d'enregistrement et de publication.

Les actes signés par-devant notaire doivent être enregistrés par le notaire auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA dans les 15 jours suivant la signature. Le notaire se charge ensuite de les déposer au RCS et de les faire publier au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).

Les entrepreneurs peuvent, s’ils le souhaitent, faire acter leurs statuts par devant notaire même si la forme choisie ne le requiert pas. Dans ce cas, les formalités d’enregistrement seront remplies par le notaire.

Démarches préalables

L’acte constitutif de la société et ses modifications doivent avoir été établis par écrit et :

  • actés par-devant notaire pour les sociétés à risques limités :
    • sociétés anonymes ;
    • sociétés à responsabilité limitée ;
    • sociétés en commandite par actions ;
    • sociétés européennes ;
  • ou établis sous seing privé pour tous les autres types de société :
    • sociétés en nom collectif ;
    • sociétés en commandite simple ;
    • sociétés civiles ;
    • sociétés coopératives.

Il n’est pas nécessaire de disposer d’une autorisation d’établissement pour enregistrer / déposer et faire publier les statuts d’une société. Toutefois, si l’activité visée est soumise à autorisation d’établissement ou à d’autres autorisations ou agréments spécifiques, il est conseillé de s’assurer que la personne chargée de la gestion ou de la direction de l'entreprise remplit bien les conditions d’accès à la profession.

Coûts

Les frais d’enregistrement et de dépôt sont disponibles sur la page Tarifs du registre de commerce et des sociétés (RCS).

Le paiement s'effectue en principe par voie électronique, mais peut exceptionnellement être fait au comptant, auprès du guichet d'assistance du Luxembourg Business Registers (LBR).

Les frais sont dus individuellement pour chaque dépôt. Cependant, en cas de dépôts réguliers et récurrents, il est possible d'introduire auprès du LBR une demande d'agrément pour un paiement sur facture mensuelle.

Modalités pratiques

Actes sous seing privé

Le déposant doit déposer les statuts et leurs modifications actés sous signature privée par dépôt électronique au RCS au moyen d’un certificat LuxTrust au plus tard un mois après la signature des statuts.

Il doit joindre les documents suivants :

  • le formulaire de réquisition généré par le système de dépôt électronique dûment rempli ;
  • l'acte (ou extrait d'acte) à déposer au format PDF/A texte.

Au besoin, les déposants peuvent, sur rendez-vous, recourir au bureau d'assistance au dépôt mis en place dans les locaux du LBR afin d'y effectuer leurs dépôts, guidés par le personnel du LBR.

Le tarif des dépôts effectués auprès du bureau d'assistance est majoré de :

  • + 20 euros pour l'immatriculation d'une asbl, fondation, association agricole ou commerçant personne physique ;
  • + 10 euros pour tout autre dépôt d'une asbl, fondation, association agricole ou commerçant personne physique ;
  • + 80 euros pour tous les autres dépôts.

Suite à son dépôt, un récépissé est envoyé au déposant sous format numérique.

Actes notariés

Les actes notariés doivent d’abord être soumis à l’enregistrement par le notaire sous format papier original.

Le notaire est ensuite tenu de déposer l’acte par voie électronique au registre de commerce et des sociétés (RCS) au plus tard un moins après la signature des statuts aux fins de publication.

Suite à son dépôt, un récépissé est envoyé au déposant sous format électronique.

Publication et consultation des statuts

Suite au dépôt de l'acte au registre de commerce et des sociétés (RCS), l'acte est publié au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) le jour même du dépôt ou à une date fixe, choisie par le déposant lors de la création de sa demande de dépôt, dans une limite de 15 jours suivant le dépôt.

Les actes constitutifs sont publiés dans leur intégralité dans le cas :

  • des sociétés anonymes ;
  • des sociétés européennes ;
  • des sociétés en commandite par actions ;
  • des sociétés à responsabilité limitée ;
  • des sociétés coopératives et ;
  • des sociétés civiles.

Les actes constitutifs peuvent être publiés par extraits dans le cas :

  • des sociétés en nom collectif ;
  • des sociétés en commandite simple et ;
  • des sociétés civiles familiales.

Les statuts / extraits de statuts déposés seront alors consultables :

  • soit via la rubrique "Consulter une personne" du site du RCS ;
  • soit au Recueil électronique des sociétés et associations.

Suite à son immatriculation au RCS, la société doit en principe s'inscrire à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.

Dans le cas d’une modification des statuts, la société doit également rédiger et déposer des statuts coordonnés au RCS.

Les actes ne sont opposables aux tiers qu'à partir de leur publication au RESA.

Services en ligne / Formulaires

Dépôt électronique auprès du RCS

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