Les comptes consolidés permettent d’obtenir une vision globale de la santé financière d’un groupe de sociétés.

La consolidation vise un ensemble de sociétés ayant chacune une personnalité juridique différente, mais dépendant d’un même centre décisionnel (société-mère).

La consolidation permet de regrouper l’ensemble des comptes d’une entreprise, afin de donner un bilan plus objectif de l’état financier de l’entreprise, une vision économique de l’activité, du patrimoine et du résultat de cet ensemble.

Les comptes consolidés font apparaître le patrimoine, la situation financière et les résultats des entreprises comprises dans la consolidation comme s’il s’agissait d’une seule entreprise.

Toute société soumise aux obligations de consolidation des comptes doit établir, faire contrôler et publier des comptes consolidés ainsi qu’un rapport de gestion consolidé si elle contrôle, seule ou conjointement, une ou plusieurs entreprises filiales. Les exceptions et modalités particulières sont nombreuses.

Personnes concernées

L’obligation d’établir des comptes consolidés concerne les sociétés de capitaux suivantes :

• société anonyme ;
• la société européenne ;
• société en commandite par actions ;
• société par actions simplifiée ;
• société à responsabilité limitée ;
• dans certains cas particuliers la :
  • société en nom collectif ;
  • société en commandite simple.

Modalités pratiques

Critères de contrôle

Les sociétés concernées sont obligées d’établir des comptes consolidés si l’un des critères de contrôle ci-après est réalisé pour la société-mère :

• elle a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d’une entreprise ;
• elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une entreprise et est en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise ;
• elle est actionnaire ou associée d’une entreprise et contrôle seule, en vertu d’un accord conclu avec d’autres actionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci.

La société qui détient les pouvoirs de contrôle est considérée comme la société-mère. L’entreprise à l’égard de laquelle le contrôle est exercé est désignée comme filiale.

Les principales exemptions à l’obligation de consolidation

Le groupe de petite taille est exempté de l’obligation de consolidation des comptes, lorsque à la date de clôture de son bilan 2 des critères suivants sont réalisés :

• total du bilan : 20 millions d’euros ;
• montant net du chiffre d’affaires : 40 millions d’euros ;
• nombre de salariés au courant de l’exercice : 250.

Une société-mère ne peut pas bénéficier de cette exemption si une société filiale du groupe est admise à la négociation de ses titres sur un marché réglementé.

La société normalement soumise à l’obligation de consolidation des comptes est exemptée sous certaines conditions si elle se trouve elle-même sous le contrôle d’une société qui procède à la consolidation.

En principe, les comptes consolidés doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Cependant, une entreprise peut être laissée en dehors de la consolidation lorsqu’il y a un intérêt non significatif au regard des objectifs de la consolidation de donner à cette image fidèle.

Une entreprise se trouvant dans une situation qui présente des limitations particulières peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque :

• des restrictions sévères et durables limitent considérablement le contrôle du patrimoine ou la gestion de cette entreprise ;
• les informations nécessaires pour établir les comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié ;
• les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure.

Etendue des informations de la consolidation

Les comptes consolidés comprennent :

• le bilan consolidé ;
• le compte de profits et pertes consolidé ;
• l’annexe.

Ces documents forment un tout.

Le contenu et la structure des comptes consolidés sont comparables à ceux applicables aux comptes individuels des entreprises.

Les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion sont établis dans une seule et même langue. Ainsi, la société-mère peut utiliser les langues allemande ou anglaise au lieu du français.

Les méthodes de consolidation

L’intégration totale

Les éléments d’actif et de passif des entreprises comprises dans la consolidation sont repris intégralement au bilan consolidé. C’est le cas le plus commun.

En principe, les modalités de consolidation ne peuvent être modifiées d’un exercice à l’autre.

Les comptes consolidés sont établis à la même date que les comptes annuels de la société-mère.

L’intégration proportionnelle

Lorsqu’une entreprise dirige une autre entreprise seule ou avec d’autres, cette entreprise peut être incluse dans les comptes consolidés au prorata des droits détenus dans son capital.

En principe, les modalités de consolidation ne peuvent être modifiées d’un exercice à l’autre.

Les comptes consolidés sont établis à la même date que les comptes annuels de la société-mère.

La mise en équivalence

Cette méthode peut être utilisée lorsqu’une entreprise exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière d’une entreprise, dans laquelle elle détient une participation minoritaire (20-50%). Dans ce cas, cette participation est inscrite au bilan consolidé sous un poste particulier à l’intitulé correspondant.

Par rapport aux 2 autres méthodes, il n’y a pas de cumul des comptes, mais une réévaluation des titres.

Les options de référentiel comptable

Les sociétés luxembourgeoises qui souhaitent utiliser les normes IFRS pour l’établissement de leurs comptes consolidés peuvent opter pour l’application de certaines dispositions du régime dit « LUX GAAP » qui demeure applicable.

Monnaie de présentation et langue

Le choix de la devise de présentation des comptes consolidés est en principe libre.

L’annexe devra mentionner les bases de conversion d’une monnaie à une autre.

Les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion doivent être établis dans la même langue.

Les langues allemande, anglaise et française sont autorisées.

Contenu des documents

Les comptes consolidés

Le bilan consolidé, le compte des pertes et profits, et l’annexe forment un tout. Leur structure et le contenu est globalement aligné sur la structure et le contenu des comptes annuels des entreprises avec certaines caractéristiques particulières. Ainsi, les éléments suivants n’apparaissent pas dans les comptes consolidés :

• les dettes et créances entre des entreprises comprises dans la consolidation ;
• les produits et charges afférents aux opérations effectuées entre des entreprises comprises dans la consolidation ;
• les profits et les pertes qui résultent d’opérations effectuées entre des entreprises comprises dans la consolidation et qui sont inclus dans la valeur comptable de l’actif.

Lorsque des éléments d’actif et de passif compris dans les comptes consolidés ont été évalués par des entreprises comprises dans la consolidation sur des bases différentes de celles retenues pour la consolidation, ces éléments sont évalués à nouveau selon les modes retenus pour la consolidation. Des dérogations sont possibles, mais sont à signaler dans l’annexe aux comptes consolidés.

Le bilan et le compte de profits et pertes consolidés tient compte, sous condition, de la différence qui apparaît lors de la consolidation entre :

• la charge fiscale imputable à l’exercice et aux exercices antérieurs ;
• la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices.

En effet, il doit être probable que cette différence entraînera pour une des entreprises consolidées une charge effective dans un avenir prévisible.

Lorsque des éléments d’actif compris dans les comptes consolidés ont fait l’objet de corrections de valeur pour la seule application de la législation fiscale, ces éléments ne peuvent figurer dans les comptes consolidés qu’après élimination de ces corrections.

L’annexe indique notamment les informations suivantes :

• les méthodes comptables et les modes d’évaluation ;
• le nom et le siège des entreprises comprises et non-comprises dans la consolidation ;
• la fraction du capital détenue dans les entreprises comprises dans la consolidation autres que la société-mère ;
• le nom et le siège des entreprises associées ou non à une entreprise comprise dans la consolidation ;
• le montant global des dettes sous leurs différentes formes figurant au bilan consolidé ;
• le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé ;
• la nature et l’objectif commercial des opérations non-inscrites au bilan, ainsi que l’impact financier de ces opérations ;
• les transactions conclues avec des parties liées, y compris :
  • le montant de ces transactions ;
  • la nature de la relation avec la partie liée ;
  • toute autre information sur les transactions nécessaire à l’appréciation de la situation financière des entreprises comprises dans la consolidation ;
• la ventilation du montant net du chiffre d’affaires consolidé ;
• le nombre du personnel ;
• diverses informations sur les imputations fiscales des différents exercices ;
• des informations sur le montant des rémunérations, crédits ou pensions alloués aux membres des organes des sociétés ;
• les honoraires de divers conseils.

Rapport consolidé de gestion

Ce rapport est comparable au rapport de gestion établi pour les comptes annuels. Il vise à établir une plus grande transparence et permet des analyses pertinentes.

Le rapport consolidé de gestion contient au moins :

• un exposé fidèle sur l’évolution des affaires ;
• les résultats et la situation de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation ;
• une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Pour ce faire, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature financière voire non-financière sur l’activité spécifique des sociétés. Il s’agit notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel.

Le rapport consolidé comporte encore des indications sur :

• l’évolution prévisible de l’ensemble de ces entreprises ;
• les activités de recherche et de développement ;
• la valeur des actions détenues ;
• l’utilisation des instruments financiers, les objectifs et risques y associés ;
• une description des systèmes de contrôle.

Les rapports de gestion et de gestion consolidé peuvent être combinés dans un seul rapport.

La déclaration non-financière consolidée

Les sociétés-mères des grandes entreprises d’intérêt public, doivent inclure une déclaration non-financière consolidée dans le rapport de gestion consolidé à condition que :

• elles emploient plus de 500 salariés ;
• le bilan dépasse le montant total de 20 millions d’euros, ou ;
• elles ont un chiffre d’affaires net de 40 millions d’euros.

Cette déclaration comprend :

• des informations :
  • nécessaires à la compréhension de l’évolution des affaires ;
  • sur les performances et la situation du groupe ;
  • sur les incidences de son activité relatives aux questions environnementales, sociales, de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption ;
• une brève description du modèle commercial du groupe ;
• une description des politiques appliquées par le groupe en ce qui concerne ces questions ;
• les résultats de ces politiques ;
• les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités du groupe ;
• les indicateurs clés de performance concernant les activités en question.

Rapport consolidé sur les paiements effectués au profit des gouvernements

Ce rapport vise uniquement les grandes entreprises actives dans :

• l’industrie extractive ;
• l’exploitation de forêts primaires.

Pour les versements aux gouvernements de plus de 100.000 euros, le rapport ventile les versements notamment suivant leur nature et les pays concernés.

Responsabilités

Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance d’une entreprise, ont l’obligation collective de veiller à ce que les comptes consolidés soient établis et publiés conformément à la loi.

Obligations

Contrôle des comptes consolidés

La société qui établit des comptes consolidés doit les faire contrôler par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.

Les réviseurs présentent les résultats dans un rapport d’audit selon les normes d’audit internationales.

Publicité des comptes consolidés

Les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion et le rapport des réviseurs sont déposés au Registre de commerce et des sociétés pour publication au RESA.

Le rapport consolidé de gestion peut ne pas être publié si :

• il est tenu à disposition du public au siège de la société, ou ;
• une copie est fournie sans frais.

Organismes de contact