Société en nom collectif (SENC)

La société en nom collectif (SENC) est une société commerciale qui se caractérise essentiellement par une responsabilité indéfinie et solidaire des associés de tous les engagements de la société. Afin de montrer cette responsabilité, la raison sociale sous laquelle opère la société doit nécessairement inclure le nom d’un ou de plusieurs associés.

La SENC doit comporter au minimum 2 associés qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales (uniquement des sociétés commerciales).

Les associés d’une SENC ont la caractéristique d'avoir la qualité personnelle de commerçant.

Personnes concernées

La SENC est une forme de société particulièrement intéressante pour les petites et moyennes entreprises commerciales ou artisanales à caractère familial qui souhaitent profiter :

  • de règles simples et peu coûteuses à mettre en place ;
  • de l’absence de minimum requis pour le capital social ;
  • d’une liberté statutaire.

Etant donné l’exigence d’un accord unanime pour la cession des parts, ce type de société ne convient cependant pas aux structures comportant un nombre élevé d’associés.

Conditions préalables

Avant de constituer une SENC, il faut s’assurer que les associés, personnes morales et personnes physiques, ont la capacité d’être commerçants. De ce fait, une société civile ne saurait être associée dans une SENC.

Modalités pratiques

Création de la société

Acte de constitution

  • par acte notarié ou sous seing privé ;
  • dépôt au registre de commerce et des sociétés (RCS) aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations.

Raison sociale

  • raison sociale obligatoire, exposant à des tiers les associés engagés personnellement ;
  • indication du nom d’un ou de plusieurs associés ;
  • raison sociale à changer, si un associé mentionné dans celle-ci quitte la société.

Durée

  • illimitée, sauf dispositions contraires des statuts ;
  • sera dissoute par la volonté, le décès, la déconfiture ou l’interdiction ou la faillite de l’un des associés, sauf stipulation contraire des statuts.

Capital

Conditions

  • pas de minimum pour le capital social ;
  • indication dans les statuts du montant du capital social et des valeurs fournies ou à fournir en commandite par les associés ;
  • capital social indiqué dans les statuts doit être valablement et intégralement souscrit ;
  • capital social : apports en numéraire ou nature (pas de rapport de réviseur nécessaire) ;
  • apports en industrie possibles, mais ne font pas partie du capital social ;

Forme des parts sociales

  • nominatives uniquement.

Cession des parts sociales

parts sociales non cessibles ou transmissibles, sauf :

  • décision à l’unanimité ;
  • dispositions contraires des statuts ;
  • notification et acceptation du transfert par la société et publication au registre de commerce ;
  • soumise aux droits d’enregistrement si la société détient des immeubles.

Associés

Conditions

  • personnes physiques ou morales ;
  • qualité de commerçant.

Nombre

  • au moins 2 associés ;
  • pas de nombre maximum.

Responsabilité

les associés sont indéfiniment et solidairement tenus de tous les engagements de la société sur leurs biens personnels envers :

  • les créanciers sociaux à hauteur du patrimoine social auquel s’ajoute le patrimoine personnel des associés ;
  • l’administration fiscale, si le passif résulte de l’activité de l’entreprise (TVA, impôt commercial communal) ;
  • les autres associés, comme codébiteurs solidaires, sauf dispositions contraires des statuts.

Assemblées des associés

  • assemblées générales ordinaires (majorité simple) et extraordinaires (unanimité), convoquées par les gérants ;
  • pas de formalités prédéfinies par la loi concernant la forme ou le délai des convocations ;
  • les formes et règles de convocation peuvent être fixées par les statuts ;

Fonctionnement de la SENC

Gestion quotidienne

  • le plus souvent déléguée à un ou plusieurs gérants  associés ou non, nommés dans les statuts soit dès l’origine soit par modification ou par décision unanime des associés, pour une durée limitée ou illimitée ;
  • en absence de désignation, tous les associés sont des gérants.

Gérants

  • le gérant est considéré comme mandataire en termes de responsabilité, mais il est en fait un organe de la société ;
  • il n’existe pas de restriction quant à la nationalité des gérants ;
  • limitation du pouvoir d’administration du gérant par l’objet social et les statuts ;
  • révocation des gérants :
    • gérant statutaire : à l’unanimité sauf clause contraire ou pour des causes légitimes (incapacité manifeste, concurrence déloyale vis-à-vis de la société ou détournement de fonds) ;
    • gérant non statutaire : révocable comme simple mandat.

Aspects comptables

Information comptable et financière

  • la SENC doit suivre le plan comptable minimum normalisé et déposer ses comptes au siège de l’entreprise à la disposition de ceux qui sont concernés si le chiffre d’affaires annuel excède les 100.000 euros (hors TVA). Elle doit également déposer ses comptes au registre de commerce et des sociétés.

Par ailleurs, la SENC doit suivre le plan comptable dans les cas où :

  • tous les associés indéfiniment responsables sont des SA, SARL ou SECA ;
  • tous les associés indéfiniment responsables sont eux-mêmes organisés dans une SENC / SECS ou SA, SARL ou SECA ;
  • les associés sont des sociétés non européennes, mais avec une forme comparable ;

Surveillance contrôlée de la société

  • ni commissaires aux comptes, ni assemblée générale ;
  • la surveillance par un réviseur d'entreprises est obligatoire dans toute SENC :
    • dont les associés sont des SA, SARL ou SECA ;
    • dont les associés sont des sociétés non européennes, mais avec une forme comparable ;
    • ou qui, à la date de clôture du bilan et après 2 exercices consécutifs, dépasse les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
      • total du bilan : 4,4 millions d'euros ;
      • chiffre d'affaires net : 8,8 millions d'euros ;
      • personnel employé en moyenne : 50.

Aspects fiscaux

Organismes de contact

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