Offene Handelsgesellschaft (SENC)

Die Société en nom collectif (SENC) (vergleichbar mit der offenen Handelsgesellschaft - OHG) ist eine Handelsgesellschaft, die vor allem durch eine unbegrenzte und solidarische Haftung der Gesellschafter für alle Verpflichtungen der Gesellschaft gekennzeichnet ist.

Alle Gesellschafter einer SENC müssen die persönliche Eigenschaft des Kaufmannes besitzen.

Die SENC ist eine besonders interessante Gesellschaftsform für kleine und mittlere familiäre Handels- oder Handwerksunternehmen, die sich Folgendes wünschen:

  • einfache Vorschriften, die ohne einen zu hohen Kostenaufwand umgesetzt werden können;
  • kein vorgeschriebenes Mindestkapital;
  • große Freiheit beim Verfassen der Satzung.

Zielgruppe

Um eine SENC zu gründen, bedarf es mindestens 2 Gesellschafter.

Bei den Gesellschaftern kann es sich um juristische Personen handeln.

Voraussetzungen

Vor der Gründung einer SENC, muss sichergestellt werden, dass alle Gesellschafter die Eigenschaft des Kaufmannes besitzen.

Jeder, der sich als Unternehmensgründer in Luxemburg niederlassen möchte, muss zwingend über die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen/Zulassungen verfügen.

Kosten

Die Gründung einer SENC bringt einige Kosten mit sich, darunter:

  • die Kosten der Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (RCS);
  • etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen;
  • die Kosten für einen Notar, falls auf einen solchen zurückgegriffen wird (nicht gesetzlich vorgeschrieben);
  • die Kosten für einen Prüfer, falls auf einen solchen zurückgegriffen wird (nicht gesetzlich vorgeschrieben).

Vorgehensweise und Details

Gründungsurkunde

Die SENC kann durch eine privatschriftliche Urkunde gegründet werden. In diesem Fall müssen so viele Originale wie Parteien erstellt werden.

Es muss nicht zwingend ein Notar hinzugezogen werden.

Die Gründungsurkunde muss mindestens folgende Angaben enthalten:

  • Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz;
  • Gesellschaftszweck;
  • Einzelheiten zu den Einlagen der Gesellschafter.

Die Gründungsurkunde ist auszugsweise im Handels- und Firmenregister (RCS) zu veröffentlichen.

Bezeichnung

Die SENC muss eine Bezeichnung tragen, die in ihrer Gründungsurkunde festgehalten wird.

Die Bezeichnung muss von denjenigen von bestehenden Gesellschaften abweichen.

Die Anfrage nach der Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu stellen.

Dauer

Sie kann für eine begrenzte oder eine unbegrenzte Dauer gegründet werden.

Umwandlung

Die SENC kann im Laufe ihres Bestehens auf Beschluss der Gesellschafter eine andere Rechtsform annehmen.

Die Vorschriften für Fusionen und Spaltungen, die einen Einfluss auf ihre Rechtsform haben können, sind auf die SENC anwendbar.

Auflösung

Am Ende der in der Satzung festgelegten Dauer wird die SENC von Rechts wegen aufgelöst.

Sie kann von den Gesellschaftern aufgelöst werden (z. B. bei Verlust des Gesellschaftskapitals).

Die Auflösung der SENC benötigt die Zustimmung der Hälfte der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals halten. Ist dies nicht der Fall, wird die Auflösung durch die Gerichte entschieden.

Sofern nichts Gegenteiliges in der Satzung vorgesehen ist, wird sie auch in folgenden Fällen aufgelöst:

  • Tod eines Gesellschafters;
  • Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters;
  • Insolvenz eines Gesellschafters.

Für jede freiwillige Auflösung bedarf es folgender behördlicher Bescheinigungen:

Die Gesellschaft kann ebenfalls aus berechtigten Gründen oder wegen rechtswidriger Tätigkeiten durch Gerichtsbeschluss aufgelöst werden.

Die aufzulösende Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit für die Zwecke ihrer Liquidation.

Kapital

Für die Gründung einer SENC gibt es kein vorgeschriebenes Mindestkapital.

In der Satzung werden das Kapital und die von den Gesellschaftern eingebrachten oder einzubringenden Vermögenswerte erwähnt.

Das in der Satzung angegebene Gesellschaftskapital muss rechtsgültig und vollständig gezeichnet sein.

Sacheinlagen sind ebenfalls möglich. Sie werden in der Gesellschaftsurkunde bewertet. Ein Bericht eines Wirtschaftsprüfers ist nicht erforderlich.

Einlagen in Form von Dienstleistungen sind möglich, gehören aber nicht zum Gesellschaftskapital.

Form der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind Namensanteile.

Abtretung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind nur in folgenden Fällen abtretbar oder übertragbar:

  • einstimmiger Beschluss der Gesellschafter;
  • gegenteilige Bestimmungen in der Satzung.

Abtretungen müssen mitgeteilt und von der Gesellschaft angenommen werden.

Struktur der Verwaltungsorgane

Hauptversammlung der Gesellschafter

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Hauptversammlung gefasst. Die Funktionsweise der Gesellschafterversammlungen kann frei in der Satzung bestimmt werden.

Sofern nichts Gegenteiliges in der Satzung bestimmt ist:

  • verfügt jeder Gesellschafter über eine Stimme;
  • werden die Beschlüsse in den ordentlichen Hauptversammlungen mit einfacher Mehrheit gefasst;
  • werden die Beschlüsse in den außerordentlichen Hauptversammlungen einstimmig gefasst;
  • ist der Geschäftsführer für die Einberufung zuständig;
  • wird die Auflösung der SENC durch Zustimmung der Hälfte der Gesellschafter beschlossen, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals halten.

Wird kein Geschäftsführer ernannt, besitzen alle Gesellschafter die Eigenschaft des Geschäftsführers.

Tägliche Geschäftsführung der SENC

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie deren Vertretung in Bezug auf diese Leitung können an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen werden.

Der Geschäftsführer kann in der Satzung oder nachträglich durch Beschluss der Gesellschafter ernannt werden.

Die Befugnisse des Geschäftsführers werden in der Regel in der Satzung festgelegt.

Er handelt als Bevollmächtigter der Gesellschaft.

Haftung

Die Gesellschafter haften mit ihrem persönlichen Vermögen unbegrenzt und solidarisch für sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber:

  • den Gläubigern der Gesellschaft in Höhe des Gesellschaftsvermögens, zu dem das Privatvermögen der Gesellschafter hinzugezählt wird;
  • den Steuerbehörden, wenn die Steuerschuld sich aus den Tätigkeiten des Unternehmens ergibt (MwSt., kommunale Gewerbesteuer);
  • den anderen Gesellschaftern als solidarische Mitschuldner, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Die Geschäftsführer haften als Bevollmächtigte der Gesellschaft für ihr Fehlverhalten im Rahmen der Ausübung ihres Amtes. Sie verpflichten die Gesellschaft rechtsgültig. In der Satzung können ihre Aufgaben oder Befugnisse begrenzt werden.

Verpflichtungen

Beaufsichtigung der SENC

Das Gesetz schreibt keine Beaufsichtigung durch Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes) vor.

Die gesetzliche Abschlussprüfung muss jedoch einem zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) anvertraut werden, wenn es sich um eine SENC handelt:

  • deren Gesellschafter SA, SARL oder SCA sind;
  • bei deren Gesellschaftern es sich um nichteuropäische Gesellschaften mit einer vergleichbaren Form handelt;
  • die bei Abschluss der Bilanz nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:
    • Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro;
    • Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro;
    • durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen.

Gesetzliche Offenlegungspflicht

Für die Eintragung der SENC im RCS sind Angaben zur Gesellschaft erforderlich.

Auf dem zu veröffentlichenden Auszug muss Folgendes angegeben sein:

  • genaue Bezeichnung der solidarischen Gesellschafter;
  • Abtretungen der Gesellschaftsanteile;
  • Firma oder Gesellschaftsbezeichnung;
  • Gesellschaftszweck;
  • Gesellschaftssitz;
  • Bezeichnung der Geschäftsführer samt Angabe ihrer Unterschriftsberechtigung;
  • Dauer der Gesellschaft.

Alle nachträglichen Änderungen sind ebenfalls im Handels- und Firmenregister zu veröffentlichen.

Zudem muss die SENC Folgendes im RCS veröffentlichen:

  • Ernennungen von Geschäftsführern, Übertragungen von Führungsaufgaben sowie Unterschriftsberechtigungen;
  • Ernennung eines Liquidators;
  • einige gerichtliche Entscheidungen;
  • Vermerk der Auflösung der Gesellschaft;
  • Jahresabschluss, sofern der Umsatz höher als 100.000 Euro (ohne MwSt.) ist.

Buchhaltung

Die SENC muss ihre Bücher nach dem minimalen standardisierten Kontenplan (plan comptable minimum normalisé) führen und ihre Abschlüsse am Sitz des Unternehmens hinterlegen, damit sie dort den betroffenen Personen zur Verfügung stehen, wenn der Jahresumsatz 100.000 Euro übersteigt (ohne MwSt.).

In folgenden Fällen muss die SENC ebenfalls den Kontenplan einhalten:

  • wenn alle unbegrenzt haftenden Gesellschafter SA, SARL oder SCA sind;
  • wenn alle unbegrenzt haftenden Gesellschafter selbst in einer SENC/SCS oder SA, SARL oder SCA zusammengeschlossen sind;
  • wenn es sich bei den Gesellschaftern um nichteuropäische Gesellschaften mit einer vergleichbaren Form handelt.

Steuerliche Aspekte

Die Société en nom collectif unterliegt folgenden Steuern und Abgaben:

Zuständige Kontaktstellen

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