Offene Handelsgesellschaft (Société en nom collectif)

Die Société en nom collectif (SENC) (vergleichbar mit der offenen Handelsgesellschaft - OHG) ist eine Handelsgesellschaft, die im Wesentlichen durch eine unbegrenzte und solidarische Haftung der Gesellschafter für alle Verpflichtungen der Gesellschaft gekennzeichnet ist. Um diese Haftung deutlich zu machen, muss der Handelsname, unter dem die Gesellschaft tätig ist, den/die Namen eines oder mehrerer Gesellschafter enthalten.

Die SENC muss mindestens 2 Gesellschafter haben, bei denen es sich um natürliche oder juristische Personen (nur Handelsgesellschaften) handeln kann.

Die Gesellschafter einer SENC müssen die persönliche Eigenschaft des Kaufmannes besitzen.

Zielgruppe

Die SENC ist eine besonders interessante Gesellschaftsform für kleine und mittlere familiäre Handels- oder Handwerksunternehmen, die sich Folgendes wünschen:

  • einfache Vorschriften, die ohne einen zu hohen Kostenaufwand umgesetzt werden können;
  • kein vorgeschriebenes Mindestkapital;
  • satzungsmäßige Freiheit.

Da die Abtretung von Gesellschaftsanteilen einstimmig angenommen werden muss, eignet sich diese Gesellschaftsform jedoch nicht für Strukturen mit einer hohen Anzahl an Gesellschaftern.

Voraussetzungen

Vor der Gründung einer SENC muss sichergestellt werden, dass die Gesellschafter, d. h. sowohl die natürlichen als auch die juristischen Personen, in der Lage sind, als Kaufleute tätig zu sein. Eine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft könnte demnach nicht Gesellschafter einer SENC sein.

Vorgehensweise und Details

Gesellschaftsgründung

Gründungsurkunde

  • notarielle oder privatschriftliche Urkunde;
  • Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister (registre de commerce et des sociétés - RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (recueil électronique des sociétés et associations - RESA).

Handelsname

  • vorschriftsmäßiger Handelsname, durch welchen die persönlich haftenden Gesellschafter Dritten gegenüber deutlich erkennbar sind;
  • Angabe des/der Namen(s) eines oder mehrerer Gesellschafter;
  • der Handelsname muss geändert werden, wenn einer der darin angegebenen Gesellschafter die Gesellschaft verlässt.

Dauer

  • unbegrenzt, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung;
  • wird auf Wunsch, nach Ableben, wegen Zahlungsunfähigkeit, Entmündigung oder Insolvenz eines der Gesellschafter aufgelöst, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Kapital

Bedingungen

  • kein Mindestgesellschaftskapital;
  • der Betrag des Gesellschaftskapitals oder der eingebrachten oder von den Gesellschaftern einzubringenden Werte ist in der Satzung angegeben;
  • das in der Satzung angegebene Gesellschaftskapital muss rechtsgültig und vollständig gezeichnet sein;
  • Gesellschaftskapital: Geld- oder Sacheinlagen (Bericht eines Wirtschaftsprüfers nicht erforderlich);
  • Dienstleistungseinlagen sind möglich, gehören aber nicht zum Gesellschaftskapital.

Form der Gesellschaftsanteile

  • nur Namensanteile.

Abtretung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind nicht abtretbar oder übertragbar, außer im Falle:

  • eines einstimmigen diesbezüglichen Beschlusses;
  • einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung;
  • Mitteilung und Annahme der Übertragung durch die Gesellschaft und Veröffentlichung im Handelsregister;
  • Die Abtretung unterliegt der Eintragungsgebühr, sofern die Gesellschaft Immobilien hält.

Gesellschafter

Bedingungen

  • natürliche oder juristische Personen;
  • Eigenschaft des Kaufmannes.

Anzahl

  • mindestens 2 Gesellschafter;
  • keine Begrenzung nach oben.

Haftung

Die Gesellschafter haften mit ihrem persönlichen Vermögen unbegrenzt und solidarisch für sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber:

  • den Gläubigern der Gesellschaft in Höhe des Gesellschaftsvermögens, zu welchem das Privatvermögen der Gesellschafter hinzugezählt wird;
  • den Steuerbehörden, wenn die Steuerschuld sich aus den Tätigkeiten des Unternehmens ergibt (MwSt., kommunale Gewerbesteuer);
  • den anderen Gesellschaftern als solidarische Mitschuldner, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Gesellschafterversammlungen

  • von den Geschäftsführern einberufene ordentliche Hauptversammlungen (einfache Mehrheit) und außerordentliche Hauptversammlungen (Einstimmigkeit);
  • keine gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten bezüglich der Form und der Frist der Einberufung;
  • Formen und Vorschriften für die Einberufung können in der Satzung festgelegt werden.

Funktionsweise der SENC

Tägliche Geschäftsführung

  • obliegt meistens einem oder mehreren Geschäftsführern, bei denen es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln kann, die entweder von Anfang an in der Satzung oder durch eine Änderung oder auf einstimmigen Beschluss der Gesellschafter für eine befristete oder unbefristete Dauer bestellt werden;
  • Werden keine Geschäftsführer bestellt, übernehmen die Gesellschafter die Geschäftsführung.

Geschäftsführer

  • Der Geschäftsführer gilt als Bevollmächtigter in Sachen Haftung, ist aber tatsächlich ein Gesellschaftsorgan.
  • Es besteht keinerlei Einschränkung hinsichtlich der Staatsangehörigkeit der Geschäftsführer.
  • Die Verwaltungsbefugnisse des Geschäftsführers sind durch den Gesellschaftszweck und die Satzung begrenzt.
  • Abberufung der Geschäftsführer:
    • satzungsmäßige Geschäftsführer: durch einstimmigen Beschluss, außer im Falle einer abweichenden Klausel oder aus legitimen Gründen (offensichtliche Geschäftsunfähigkeit, unlauterer Wettbewerb gegenüber der Gesellschaft oder Veruntreuung von Geldern);
    • nicht satzungsmäßiger Geschäftsführer: wie bei einfacher Vertretungsbefugnis abberufbar.

Buchhaltung

Buchhaltungstechnische und finanzielle Informationen

  • Die SENC muss ihre Bücher nach dem minimalen standardisierten Kontenplan (plan comptable minimum normalisé) führen und ihre Abschlüsse am Sitz des Unternehmens hinterlegen, damit sie dort den betroffenen Personen zur Verfügung stehen, wenn der Jahresumsatz 100.000 Euro übersteigt (ohne MwSt.). Die Gesellschaft muss auch ihre Abschüsse im RCS hinterlegen.

In folgenden Fällen muss die SENC ebenfalls den Kontenplan einhalten:

  • wenn alle unbegrenzt haftenden Gesellschafter SA, SARL oder SECA sind;
  • wenn alle unbegrenzt haftenden Gesellschafter selbst in einer SENC/SECS oder SA, SARL oder SECA zusammengeschlossen sind;
  • wenn es sich bei den Gesellschaftern um nichteuropäische Gesellschaften mit einer vergleichbaren Form handelt.

Beaufsichtigung der Gesellschaft

  • weder interner Prüfer noch Hauptversammlung;
  • die Beaufsichtigung durch einen Wirtschaftsprüfer ist in allen SENC vorgeschrieben:
    • deren Gesellschafter SA, SARL oder SECA sind;
    • bei deren Gesellschaftern es sich um nichteuropäische Gesellschaften mit einer vergleichbaren Form handelt;
    • die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
      • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
      • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
      • Mittlerer Personalbestand: 50.

Steuerliche Aspekte

Zuständige Kontaktstellen

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