Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limitée - SARL)

Die Société à responsabilité limitée (SARL) (vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist ein spezieller Handelsgesellschaftstyp: sie besitzt sowohl Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft (Beschränkung der Haftung der Gesellschafter auf die Höhe ihrer Einlagen) als auch Eigenschaften einer Personengesellschaft (nicht frei begebbare Gesellschaftsanteile).

In Luxemburg ist die SARL die gängigste Gesellschaftsform (etwa 2/3 der in Luxemburg bestehenden Gesellschaften sind Sociétés à responsabilité limitée).

Eine SARL kann zwischen 2 und 100 Gesellschafter haben. Es gibt auch eine „Einmann”-SARL, die eine Ausnahme zum traditionellen Konzept des Gesellschaftsrechts bildet und in der ein Alleingesellschafter eine SARL gründen kann.

Zielgruppe

Die SARL ist eine besonders interessante Gesellschaftsform für natürliche oder juristische Personen, die:

  • in den Genuss der auf die Einlagen beschränkten Haftung gelangen wollen, ohne verpflichtet zu sein, eine hohe Anfangseinlage beizubringen (Mindestgesellschaftskapital: 12.000 Euro);
  • die Kontrolle über den Gesellschafterkreis behalten wollen (die Gesellschaftsanteile sind nicht frei begebbar);
  • eine Unternehmensstruktur von geringer Komplexität gründen wollen, die weniger aufwändige administrative Formalitäten erfordert (im Vergleich zur Société anonyme).

Voraussetzungen

Eine SARL kann mit einem beliebigen Gesellschaftszweck gegründet werden, vorausgesetzt er verstößt nicht gegen das Gesetz. Versicherungs-, Spar- oder Anlagegesellschaften können hingegen nicht in Form einer SARL gegründet werden.

Vorgehensweise und Details

Gesellschaftsgründung

Gründungsurkunde

  • durch notarielle Urkunde;
  • Hinterlegung beim Handels- und Firmenregister (Registre de Commerce et des Sociétés - RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) und Anmeldung der Gesellschaft.

Dauer

  • unbegrenzt, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung;
  • wird nicht wegen Ablebens, Entmündigung, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit eines der Gesellschafter aufgelöst, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Kapital

Bedingungen

  • mindestens 12.000 Euro;
  • muss bei der Gründung vollständig gezeichnet und eingezahlt werden;
  • Geld- oder Sacheinlagen. Anders als bei den SA müssen die Sacheinlagen nicht von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer bewertet werden;
  • Dienstleistungseinlagen sind zulässig; sie tragen nicht zur Bildung von Gesellschaftskapital bei, berechtigen jedoch zur Zuteilung von Anteilen, die das Recht auf Teilung der Gewinne und des Nettovermögens eröffnen, sofern auch der Verlust mitgetragen wird (diese Anteile können weder abgetreten noch übertragen werden).

Form der Gesellschaftsanteile

  • Namensanteile;
  • die Begebung von Vorzugsanteilen, deren Rechte in der Satzung festgelegt wurden, ist gestattet;
  • die öffentliche Emission von Gesellschaftsanteilen oder Obligationen ist nicht gestattet;
  • die private Emission von Schuldverschreibungen ist gestattet (mit Einverständnis der Gesellschafter, wenn die Schuldverschreibungen in Aktien umwandelbar sind).

Abtretung der Gesellschaftsanteile

  • die Gesellschaftsanteile sind nicht frei begebbar;
  • die Gesellschaftsanteile können zu Lebzeiten nur mit der von der Versammlung der Gesellschafter, die mindestens ¾ des Gesellschaftskapitals vertreten, erteilten Zustimmung an Nichtgesellschafter abgetreten werden (in der Satzung kann diese Mehrheit bis zur Hälfte der Gesellschaftsanteile herabgesetzt werden);
  • die Abtretung der Gesellschaftsanteile ist in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde festzuhalten.

Gesellschafter

Bedingungen

Die Bedingungen für die Eignung als Gesellschafter einer SARL entsprechen denjenigen, die auch für alle anderen Verträge gelten.

Anzahl

  • zwischen 2 und 100 natürlichen oder juristischen Personen;
  • Ausnahme: ein Alleingesellschafter im Falle einer Einmann-SARL.

Haftung

  • die Gesellschafter haften bis in Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.
  • die Gründer der Gesellschaft und im Fall der Erhöhung des Gesellschaftskapitals die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten:
    • für den gesamten nicht ordnungsgemäß gezeichneten Kapitalanteil und die Differenz zwischen dem Mindestkapital und dem gezeichneten Kapital;
    • für die tatsächliche Einzahlung der Gesellschaftsanteile und des Kapitalanteils, den sie gezeichnet haben;
    • für die Wiedergutmachung jeglicher Schäden, die sich aus der Nichtigkeit der Gesellschaft oder dem Fehlen oder der mangelnden Ordnungsmäßigkeit eines bestimmten Wortlauts in der Gesellschaftsurkunde ergeben.

In der Gründungsurkunde kann jedoch der Begriff „Gründer” auf diejenigen begrenzt werden, die zusammen mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals gezeichnet haben. In diesen Fällen gelten die anderen bei der Aufnahme der Gründungsurkunde erschienen Parteien als einfache Unterzeichner.

Gesellschafterversammlungen

  • von den Geschäftsführern für Unternehmen mit mehr als 60 Gesellschaftern mindestens einmal pro Jahr einberufene ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen ;
  • keine gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten bezüglich der Form und der Frist der Einberufung;
  • die Vorschriften für die Einberufung können in der Satzung festgelegt werden.

Funktionsweise der SARL

Geschäftsführung/Verwaltung

Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, bei denen es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln kann, und von den Gesellschaftern entweder in der Satzung oder in einer späteren Urkunde für eine befristete oder unbefristete Dauer bestellt werden. Der/die Geschäftsführer kann/können alle zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vornehmen, mit Ausnahme derjenigen, die laut Gesetz oder Satzung dem Beschluss der Gesellschafter vorbehalten sind.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie deren Vertretung in Bezug auf diese Leitung können an einen oder mehrere Geschäftsführer, Direktoren und andere Mitarbeiter, die Gesellschafter sein können aber nicht müssen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen werden.

Geschäftsführer

  • in Luxemburg kann eine juristische Person die Verwaltung einer SARL übernehmen;
  • der Geschäftsführer gilt per Gesetz als Bevollmächtigter der Gesellschaft, ist aber tatsächlich ein Gesellschaftsorgan;
  • es besteht keinerlei Einschränkung hinsichtlich der Staatsangehörigkeit der Geschäftsführer, die Luxemburger, EU-Bürger oder Drittstaatsangehörige sein können;
  • die Gesellschaft ist durch die von den Geschäftsführern eingegangenen Handlungen verpflichtet, auch wenn diese über den Gesellschaftszweck hinausgehen;
  • genau wie bei den Gesellschaftern, müssen die Geschäftsführer nicht die Eigenschaft des Kaufmannes besitzen;
  • folgende Personen können nicht Geschäftsführer einer SARL werden: Beamte, Mitglieder der Gerichte, Rechtsanwälte (außer in ihrer eigenen Anwaltsgesellschaft), Notare, Abgeordnete und Mitglieder der Regierung und des Militärs;
  • außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung können die Geschäftsführer nur aus legitimen Gründen abberufen werden: offensichtliche Geschäftsunfähigkeit, unlauterer Wettbewerb gegenüber der Gesellschaft oder Veruntreuung von Geldern.

Buchhaltung

Buchhaltungstechnische und finanzielle Informationen

  • Pflicht, Folgendes zu erstellen: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anlagen und grundsätzlich Lagebericht, die allesamt von der Gesellschafterversammlung zu billigen sind, und innerhalb von 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres (6 Monate, um die Gesellschafterversammlung abzuhalten, plus 1 Monat ab dieser Gesellschafterversammlung) beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg hinterlegt werden müssen;
  • SARL können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen EUR;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 50;
  • SARL können bestimmte Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammenfassen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
    • Bilanzsumme: 20 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 40 Millionen EUR;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 250;
  • Die Abschlüsse müssen gemäß den sogenannten „Lux Gaap”-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Beaufsichtigung / Kontrolle der Gesellschaft

  • nur Gesellschaften mit mehr als 60 Gesellschaftern unterliegen der Pflicht der Überwachung durch einen oder mehrere interne Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes), die Gesellschafter sein können aber nicht müssen und in der Gesellschaftsurkunde zu benennen sind;
  • die gesetzliche Abschlussprüfung durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer (Réviseur d'entreprises agréé) ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:
    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen EUR;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen EUR;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 50.

Steuerliche Aspekte

  • feste Eintragungsgebühr;
  • Grundsteuer;
  • Gewerbesteuer;
  • Vermögensteuer;
  • Körperschaftsteuer;
  • Besteuerung nach dem „Trennungsprinzip”, da die Besteuerung der Gesellschaft unabhängig von der Besteuerung der Erträge der Gesellschafter erfolgt;
  • MwSt.-Erklärung gemäß folgenden Kriterien:
    • Jahresumsatz ohne MwSt. geringer als 112.000 Euro -> jährlich;
    • Jahresumsatz ohne MwSt. zwischen 112.000 Euro und 620.000 Euro -> vierteljährlich;
    • Jahresumsatz ohne MwSt. höher als 620.000 Euro -> monatlich.

Besonderheiten der Einmann-SARL

  • unterliegt den gleichen Vorschriften wie alle anderen SARL;
  • steht jeder natürlichen oder juristischen Person offen;
  • die Geschäftsführung kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen übernommen werden, die nicht Gesellschafter sein müssen;
  • Beschlüsse werden vom alleinigen Gesellschafter gefasst;
  • die für die SARL geltenden Auflösungsgründe gelten ebenfalls für Einmann-SARL.

Formulare/Online-Dienste

Muster einer Gesellschaftssatzung einer SARL

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Modèle de statuts - SARL

Modèle d’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

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Model of memorandum of association for a Luxembourg SARL

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If you wish to exercise these rights and/or obtain a record of the information held about you, please contact the administration in question using the contact details provided on the form. You are also entitled to file a claim with the National Commission for Data Protection (Commission nationale pour la protection des données), headquartered at 1, Avenue du Rock'n'Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.

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Muster einer Gesellschaftssatzung einer SARL (Einpersonengesellschaft)

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Modèle de statuts - SARL unipersonnelle

Modèle d’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois

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Model of a memorandum of association for a Luxembourg SARL unipersonnelle

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