Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL)
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Die Société à responsabilité limitée (SARL) (vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist ein spezieller Handelsgesellschaftstyp: Sie besitzt sowohl Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft (Beschränkung der Haftung der Gesellschafter auf die Höhe ihrer Einlagen) als auch Eigenschaften einer Personengesellschaft (nicht frei begebbare Gesellschaftsanteile).
In Luxemburg ist die SARL die geläufigste Rechtsform. Etwa zwei Drittel der in Luxemburg bestehenden Gesellschaften sind Sociétés à responsabilité limitée.
Eine SARL kann zwischen 2 und 100 Gesellschaftern haben.
Es gibt auch die Rechtsform der sogenannten SARL unipersonnelle (Einmann-SARL). Die SARL unipersonnelle bildet eine Ausnahme zum traditionellen Konzept des Gesellschaftsrechts, da ein Alleingesellschafter eine SARL gründen kann.
Betroffene Personen
Die Zahl der Gesellschafter einer SARL kann zwischen 1 und 100 Personen liegen. Dabei kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.
Sie kann auch bei der Gründung einen Allleingesellschafter haben, da das Halten aller Anteile durch eine Person möglich ist.
Voraussetzungen
Eine SARL kann für jeden beliebigen Gesellschaftszweck gegründet werden.
Versicherungs-, Spar- oder Anlagegesellschaften können hingegen nicht in Form einer SARL gegründet werden.
Jeder, der sich als Unternehmensgründer in Luxemburg niederlassen möchte, muss zwingend über die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen/Zulassungen verfügen.
Kosten
Die Gründung einer SARL bringt einige Kosten mit sich, darunter:
- ein Mindestgesellschaftskapital in Höhe von 12.000 Euro;
- Notarkosten;
- Kosten für die Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS);
- Vergütung eines Wirtschaftsprüfers (réviseur d’entreprise), sofern erforderlich;
- etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen.
Vorgehensweise und Details
Gründungsurkunde
Die SARL muss vor einem Notar gegründet werden.
Die Gründungsurkunde muss zwingend die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten, d. h.:
- Personalien der natürlichen oder juristischen Person(en), die die Urkunde unterzeichnet hat/haben bzw. in deren Namen die Urkunde unterzeichnet wurde;
- Rechtsform und Bezeichnung;
- Gesellschaftssitz;
- Gesellschaftszweck;
- Höhe des gezeichneten Kapitals;
- Anteilskategorien;
- Angaben zu den Sacheinlagen;
- Regelung der anlässlich der Gesellschaftsgründung zugeteilten besonderen Vorteile;
- gegebenenfalls Anzahl der kein Kapital verbriefenden Anteile sowie damit verbundene Rechte;
- Vorschriften zur Funktionsweise der Gesellschaft, ihrer Verwaltung und Beaufsichtigung, insofern diese nicht aus dem Gesetz hervorgehen;
- Dauer der Gesellschaft;
- zumindest geschätzte Höhe der Kosten.
Die Satzung wird integral im Handels- und Firmenregister (RCS) veröffentlicht.
Bezeichnung
Die SARL muss eine Bezeichnung tragen, die in ihrer Gründungsurkunde festgehalten wird.
Die Bezeichnung muss von denjenigen von bestehenden Gesellschaften abweichen.
Die Anfrage nach der Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu stellen.
Dauer
Die SARL kann für eine begrenzte oder eine unbegrenzte Dauer gegründet werden.
Umwandlung
Die SARL kann im Laufe ihres Bestehens auf Beschluss der Gesellschafter eine andere Rechtsform annehmen.
Sobald die SARL mehr als 100 Gesellschafter zählt, hat sie ein Jahr Zeit, um ihre Rechtsform zu ändern.
Die Vorschriften für Fusionen und Spaltungen, die einen Einfluss auf ihre Rechtsform haben können, sind auf die SARL anwendbar.
Auflösung
Eine SARL kann aus folgenden Gründen aufgelöst werden:
- Ablauf der vorgesehenen Dauer;
- Erfüllung oder Wegfall des Gesellschaftszwecks;
- gerichtliche Auflösung aus berechtigten Gründen;
- freiwillige Auflösung auf Beschluss der Gesellschafter oder des Alleingesellschafters.
Eine SARL wird nicht durch Aberkennung der Geschäftsfähigkeit, Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Für jede freiwillige Auflösung bedarf es folgender behördlicher Bescheinigungen:
- Bescheinigung der Zentralstelle der Sozialversicherungen (Centre commun de la sécurité sociale);
- Bescheinigung der Steuerverwaltung (Administration des contributions directes);
- Bescheinigung der Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA).
Kapital
Für die Gründung einer SARL ist ein Mindestkapital von 12.000 Euro vorgeschrieben.
Dieses Kapital muss zum Zeitpunkt der Gründung der SARL vollständig gezeichnet und eingezahlt sein.
Die Gesellschaftsanteile können von unterschiedlichem Wert mit oder ohne Nennwert sein.
Bei den Einlagen kann es sich um Geld- oder Sacheinlagen handeln.
Die Sacheinlagen müssen in der Satzung bewertet werden.
Einlagen in Form von Dienstleistungen sind nicht Teil des Kapitals und bedürfen keiner unabhängigen Bewertungen durch einen Wirtschaftsprüfer. Einlagen in Form von Dienstleistungen:
- berechtigen zu einer Zuteilung von unabtretbaren und unübertragbaren Anteilen;
- berechtigen zu einer Beteiligung an den Gewinnen und am Nettovermögen, womit auch eine Beteiligung an den Verlusten einhergeht.
Form der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile der SARL sind Namensanteile mit oder ohne Angabe des Nennwerts.
Die Begebung von Genussscheinen ist erlaubt. Diese Genussscheine verbriefen kein Kapital. Die damit einhergehenden Rechte müssen in der Satzung festgelegt werden.
Die öffentliche Begebung von Gesellschaftsanteilen oder Schuldverschreibungen ist nicht erlaubt.
Die private Emission von Schuldverschreibungen ist gestattet (mit Einverständnis der Gesellschafter, wenn die Schuldverschreibungen in Aktien umwandelbar sind).
Abtretung der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind nicht frei begebbar.
Sie können zu Lebzeiten nur mit der von der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, erteilten Zustimmung an Nichtgesellschafter abgetreten werden. In der Satzung kann diese Mehrheit jedoch bis zur Hälfte der Gesellschaftsanteile herabgesetzt werden.
Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen in der Satzung sind die Gesellschaftsanteile unter Gesellschaftern frei abtretbar.
Die Abtretung der Gesellschaftsanteile ist in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde festzuhalten.
Struktur der Verwaltungsorgane
Die Verwaltung der SARL obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, bei denen es sich um Gesellschafter oder Nichtgesellschafter handeln kann und die von den Gesellschaftern entweder in der Satzung oder in einer späteren Urkunde für eine befristete oder unbefristete Dauer bestellt werden.
Der Geschäftsführer
Eine juristische Person kann die Geschäftsführung einer SARL übernehmen.
Jeder Geschäftsführer kann alle zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vornehmen, mit Ausnahme derjenigen, die laut Gesetz oder Satzung dem Beschluss der Gesellschafter vorbehalten sind.
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht.
Es besteht keinerlei Einschränkung hinsichtlich der Staatsangehörigkeit der Geschäftsführer, die Luxemburger, EU-Bürger oder Drittstaatsangehörige sein können.
Der Geschäftsführer muss nicht die Voraussetzungen zum Erwerb der Kaufmannseigenschaft erfüllen.
Die Geschäftsführer dürfen nur aus berechtigten Gründen abberufen werden: offensichtliche Unfähigkeit, unlauterer Wettbewerb gegenüber der Gesellschaft oder Veruntreuung von Geldern (vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen in der Satzung).
Gesellschafterversammlung
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Hauptversammlung gefasst.
Die Hauptversammlung entscheidet über:
- Satzungsänderungen;
- Änderungen der Gesellschaftsbezeichnung;
- Änderungen des Gesellschaftskapitals;
- Änderungen der Rechtsform;
- die Ernennung oder Abberufung der satzungsmäßigen Geschäftsführer;
- die Liquidation der Gesellschaft oder die Änderung der Nationalität der Gesellschaft.
Die Gesellschafter haben Anrecht auf einen Anteil an den Gewinnen.
Die Gesellschafter haben ein Recht auf Informationen zum Inventar, zur Bilanz und zum Bericht des Aufsichtsrats (sofern vorhanden).
In SARL mit mehr als 60 Gesellschaftern muss die Gesellschafterversammlung jährlich zusammentreten und der Versammlungszeitraum wird in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.
Alle anderen Versammlungen werden vom oder von den Geschäftsführern einberufen.
In SARL mit weniger als 60 Gesellschaftern sind Gesellschafterversammlungen nicht zwingend sofern nichts Gegenteiliges in der Satzung bestimmt ist. Die Gesellschafter müssen in diesem Fall ihre Stimme schriftlich abgeben, nachdem sie den Wortlaut der zu treffenden Beschlüsse oder Entscheidungen erhalten haben.
Alle Gesellschafter sind berechtigt, an der Beschlussfassung teilzunehmen.
Die Ausübung des Stimmrechts kann Gegenstand von Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern sein.
Jeder Gesellschafter verfügt über so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Die Beschlüsse werden rechtsgültig mit einer Mehrheit gefasst, die 50 % des Kapitals vertritt.
Der Alleingesellschafter übt die Befugnisse der Hauptversammlung aus.
Haftung
Die Gründer der Gesellschaft und im Falle der Erhöhung des Gesellschaftskapitals die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten:
- für den gesamten nicht ordnungsgemäß gezeichneten Kapitalanteil und die Differenz zwischen dem Mindestkapital und dem gezeichneten Kapital;
- für die tatsächliche Einzahlung der Gesellschaftsanteile und des Kapitalanteils, den sie gezeichnet haben;
- für die Wiedergutmachung von Schäden aufgrund:
- der Nichtigkeit der Gesellschaft;
- des Fehlens oder der Falschheit der Angaben in der Gesellschaftsurkunde.
In der Gründungsurkunde kann jedoch der Begriff „Gründer“ auf diejenigen begrenzt werden, die zusammen mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals gezeichnet haben. In diesen Fällen gelten die anderen bei der Aufnahme der Gründungsurkunde erschienenen Parteien als einfache Unterzeichner.
Die Gesellschafter haften bis in Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.
Die Gesellschaft wird durch die Handlungen der Geschäftsführer gebunden, auch wenn diese den Gesellschaftszweck überschreiten, es sei denn, sie weist nach, dass der Dritte wusste, dass die Handlung diesen Gesellschaftszweck überschritt, oder dass ihm dies nicht unbekannt sein konnte.
Es können jedoch gemeinsame oder einzelne Befugnisse der Geschäftsführer festgelegt werden, die in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) veröffentlicht werden müssen und somit Dritten gegenüber wirksam werden.
Die Geschäftsführer haften gegenüber der Gesellschaft für die Ausübung ihres Amtes und ihre Fehler.
Verpflichtungen
Beaufsichtigung durch die Prüfer
SARL mit mehr als 60 Gesellschaftern unterliegen der Pflicht der Beaufsichtigung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes), die Gesellschafter sein können, aber nicht müssen und in der Gesellschaftsurkunde zu benennen sind.
Die gesetzliche Abschlussprüfung durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:
- Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro;
- Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro;
- durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen.
Gesetzliche Offenlegungspflicht
Die Satzung der SARL wird integral im Handels- und Firmenregister (RCS) veröffentlicht.
Für die Eintragung der Gesellschaft im RCS sind folgende Angaben erforderlich:
- Gesellschaftsbezeichnung oder Firma und gegebenenfalls verwendetes Kürzel und Handelsbezeichnung;
- Rechtsform und gegebenenfalls Angabe einer gesetzlich vorgesehenen Zusatzangabe;
- genaue Anschrift des Gesellschaftssitzes;
- Angabe des Gesellschaftszwecks;
- Höhe des Gesellschaftskapitals;
- Personalien und private oder berufliche Anschrift der Gesellschafter und Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile;
- bei natürlichen Personen: Name, Vornamen, Geburtsdatum und -ort;
- bei nicht im Handels- und Firmenregister von Luxemburg eingetragenen juristischen Personen:
- Gesellschaftsbezeichnung oder Firma;
- Rechtsform;
- Nummer ihrer Eintragung im Handels- und Firmenregister, wenn die Gesetzgebung ihres Herkunftsstaats eine solche Nummer vorsieht, sowie gegebenenfalls Name des Registers;
- bei juristischen Personen, die im Handels- und Firmenregister von Luxemburg eingetragen sind: nur die Eintragungsnummer.
Die Gründungsurkunde und alle nachträglichen Änderungen sind im RCS zu veröffentlichen.
In den Urkunden der Gesellschaft muss Folgendes angegeben sein:
- Gesellschaftsbezeichnung;
- Angabe „société à responsabilité limitée“;
- Angabe des Gesellschaftssitzes;
- Eintragungsnummer im Handels- und Firmenregister;
- Eigenschaft des Unterzeichners der Urkunde.
Die Angabe des Gesellschaftskapitals ist nicht mehr erforderlich.
Der Jahresabschluss muss und innerhalb von 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres (6 Monate, um die Gesellschafterversammlung abzuhalten, plus 1 Monat ab dieser Gesellschafterversammlung) im Handels- und Firmenregister von Luxemburg hinterlegt werden.
Buchhaltung
Die SARL muss Folgendes vorlegen:
- die Bilanz;
- die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Anhänge;
- in der Regel einen Geschäftsbericht.
Diese Dokumente sind von der Gesellschafterversammlung zu billigen.
SARL können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
- Bilanzsumme von 4,4 Millionen Euro;
- Nettoumsatz von 8,8 Millionen Euro;
- durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen.
SARL können bestimmte Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammenfassen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
- Bilanzsumme von 20 Millionen Euro;
- Nettoumsatz von 40 Millionen Euro;
- durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 250 Personen.
Steuerliche Aspekte
Die SARL unterliegt folgenden Steuern und Abgaben:
- feste Eintragungsgebühr;
- Grundsteuer;
- Gewerbesteuer;
- Vermögensteuer;
- Körperschaftsteuer;
- MwSt.-Erklärung gemäß folgenden Kriterien:
- wenn der Jahresumsatz vor Steuern weniger als 112.000 Euro beträgt: jährliche Mehrwertsteuererklärung;
- wenn der Jahresumsatz vor Steuern zwischen 112.000 Euro und 620.000 Euro beträgt: vierteljährliche Mehrwertsteuererklärung;
- wenn der Jahresumsatz vor Steuern mehr als 620.000 Euro beträgt: monatliche Mehrwertsteuererklärung.
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Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
-
Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017
portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
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