Convocation d'une assemblée générale de SA

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Les sociétés anonymes et les sociétés européennes (qui fonctionnent sur le même modèle que les sociétés anonymes) doivent notamment tenir une assemblée générale au moins une fois par an, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Les formalités et délais de convocation d'assemblées générales varient selon le type d'actionnariat :

  • société cotée en bourse ;
  • ou société non cotée.

Les dirigeants doivent notamment faire publier ces convocations au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) en les déposant préalablement au Registre de commerce et des sociétés (RCS).

Personnes concernées

Les actionnaires de SA sont convoqués en assemblées générales par :

  • le conseil d'administration ;
  • le directoire ;
  • le conseil de surveillance ;
  • le commissaire ;
  • les actionnaires représentant 1/10 du capital ;
  • le liquidateur pour une société en liquidation ;
  • ou les cours et tribunaux lorsqu'elle n'a pas été dûment convoquée.

Les convocations, rapports et documents adressés aux actionnaires de la société doivent également être adressés aux porteurs d'actions sans droit de vote.

La publication des convocations relève de la responsabilité de l’organe qui convoque l’assemblée.
Il est toutefois fréquent de déléguer les formalités de publication à une fiduciaire ou à une société spécialisée dans la livraison de courriers.

Délais

Le conseil d'administration / le directoire doivent convoquer une assemblée générale des actionnaires :

  • dans les 18 mois qui suivent la constitution de la société pour la 1ère assemblée générale ;
  • une fois par an afin qu'elle délibère sur les comptes annuels et la gestion de la société (assemblée générale ordinaire dite "annuelle" ou "statutaire") dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice ;
  • immédiatement en cas de réduction de plus de moitié du nombre de commissaires ;
  • dans un délai d'un mois sur demande écrite (précisant l'ordre du jour) des actionnaires représentant 1/10 du capital social ;
  •  dans un délai de 2 mois afin de statuer sur la dissolution éventuelle de la société (assemblée générale extraordinaire):
    • en cas de perte de la moitié du capital de la société ;
    • ou en cas de perte atteignant les ¾ du capital de la société ;
  • chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ; 

Exemples : modification des statuts pour une augmentation de capital, un transfert de siège social avec changement de commune, modification de l'objet social, etc. (assemblée générale extraordinaire).

Modalités pratiques

Contenu des convocations

Lorsque le mode de convocation des assemblées générales n'est pas défini par les statuts, elles doivent être convoquées suivant le régime par défaut prévu par la loi.

Les convocations doivent au moins indiquer :

  • le projet d'ordre du jour de l'assemblée, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ;
  • pour les sociétés cotées en bourse:
    • la date et le lieu précis de l'assemblée générale ;
    • une description claire et précise des procédures à suivre par les actionnaires pour participer et voter à l'assemblée ;
    • le cas échéant, la date et les modalités d'enregistrement préalable ;
    • les adresses (adresse postale et site internet) et modalités d'obtention de l'intégralité des projets de résolutions et documents relatifs à l'assemblée.

Assemblée générale annuelle

Une convocation d'assemblée générale ordinaire annuelle mentionne notamment les points suivants :

  • la soumission des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises ;
  • l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;
  • la décharge du conseil d'administration (et du commissaire aux comptes, si applicable) ;
  • les nominations statutaires.

Pour ce type d'assemblée, les documents suivants doivent être joints à la convocation adressée aux actionnaires en nom :

  • les comptes annuels ;
  • la liste :
    • des administrateurs;
    • des membres du directoire et du conseil de surveillance ;
    • des commissaires ou des réviseurs d'entreprises agréés ; ou
    • du directoire ;
  • les observations du conseil de surveillance ;
  • le rapport du conseil d'administration ;
  • le rapport du commissaire ou réviseur d'entreprise ;
  • la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec indication :
    • du nombre de leurs actions ;
    • de leur domicile ;
  • la liste :
    • des fonds publics ;
    • des actions ;
    • des obligations ;
    • des autres titres de la société qui composent son portefeuille ;
  • du texte coordonné des modifications proposées et du projet de statuts coordonnés en conséquence, en cas de modifications statutaires.

8 jours avant l'assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement un exemplaire :

  • des comptes annuels ;
  • du rapport de commissaire ou du réviseur d'entreprise agréé ;
  • du rapport de gestion ;
  • des observations du conseil de surveillance.

Une liste de présence doit être tenue à chaque assemblée générale.

Quand toutes les actions sont nominatives, la société peut se limiter à la convocation par lettre recommandée au moins 8 jours avant l'assemblée générale.

À noter que dans ce cas, la société n'a pas à procéder à une publication des convocations :

  • au Recueil électronique des sociétés et associations ; ou
  • dans un journal du Luxembourg.

Assemblée générale extraordinaire

Selon l'objet de la modification statutaire visée, la convocation à une assemblée générale extraordinaire doit, le cas échéant, mentionner :

  • les modifications statutaires proposées ;
  • le texte des modifications touchant à l'objet ou à la forme de la société ;
  • en cas d'augmentation ou d'autorisation d'augmentation de capital, la proposition éventuelle :
    • de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ;
    • ou d'autoriser le conseil d'administration ou le directoire à le faire ;
      Dans ces 2 cas, le conseil d'administration ou le directoire doivent établir un rapport en exposant la justification détaillée (dont le prix d'émission proposé).
  • en cas de réduction du capital social :
    • le but de la réduction ;
    • et la manière dont elle sera opérée.

Seconde assemblée générale extraordinaire

Dans le cas d'une convocation à une seconde assemblée générale extraordinaire en raison d'un quorum de présence insuffisant lors de la 1ère assemblée portant sur le même ordre du jour, la convocation doit mentionner :

  • le même ordre du jour que la 1ère assemblée correspondante ;
  • ainsi que la date et le résultat de l'assemblée précédente qui n'a pas réuni le quorum de présence requis.

Une liste des présences doit être tenue à chaque assemblée générale.

Convocation d'assemblées de sociétés non cotées

Les délais de convocation d'assemblées générales peuvent être librement augmentés par les statuts mais en aucun cas réduits. Ils dépendent du type d'assemblée concernée.

Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire

Pour les sociétés anonymes non cotées, l'organe qui convoque l'assemblée doit :

  • faire publier la convocationà l'assemblée générale au moins 15 jours avant l'assemblée générale :
    • au Recueil électronique des sociétés et associations, en déposant au préalable la convocation au registre de commerce et des sociétés (RCS) ;
    • dans un journal publié au Luxembourg ;
  • et adresser des lettres missives 8 jours avant l'assemblée aux actionnaires en nom.

Lorsque toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée au moins 8 jours avant l'assemblée.
Dans ce cas, aucune publication des convocations n'est à effectuer au Recueil électronique des sociétés et associations ou dans un journal du Luxembourg.

Seconde assemblée générale extraordinaire

Dans le cas d'une convocation à une seconde assemblée générale extraordinaire en raison d'un quorum de présence insuffisant lors de la 1ère assemblée portant sur le même ordre du jour, les convocations seront faites dans les formes statutaires par des annonces publiées 15 jours au moins avant l'assemblée :

Un ou plusieurs actionnaires d'une société non cotée disposant ensemble de 10 % au moins du capital social peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée au moins 5 jours avant la tenue de l’assemblée.

Convocation d'assemblées de sociétés cotées

Les délais de convocation d'assemblées générales peuvent être librement augmentés par les statuts mais en aucun cas réduits. Ils dépendent du type d'assemblée concernée.

Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire

Pour les sociétés anonymes cotées en bourse, l'organe qui convoque l'assemblée doit :

  • faire publier la convocation à l'assemblée générale au moins 30 jours avant l'assemblée:
    • au Recueil électronique des sociétés et associations, en déposant au préalable la convocation au registre de commerce et des sociétés (RCS) ;
    • dans un  journal publié au Grand-Duché de Luxembourg ;
    • dans des médias accessibles rapidement dont on peut attendre une diffusion efficace dans tout l'Espace économique européen ;
  • et adresser des lettres missives 30 jours au moins avant l'assemblée :
    • aux actionnaires en nom;
    • aux administrateurs ;
    • aux membres du directoire et du conseil de surveillance ;
    • et aux réviseurs agréés.

Lorsque toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée au moins 30 jours avant l'assemblée.

Seconde assemblée extraordinaire

Dans le cas d'une convocation à une 2nde assemblée générale extraordinaire en raison d'un quorum de présence insuffisant lors de la première assemblée portant sur le même ordre du jour, les convocations seront faites 17 jours au moins avant l'assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires d'une société cotée disposant ensemble de 5 % au moins du capital social peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points ou projets de résolution à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Cette demande est adressée au siège social par courrier ou Email au moins 21 jours avant la tenue de l’assemblée.

Publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA)

Les convocations aux assemblées générales sont à déposer au registre de commerce et des sociétés (RCS) aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), en prenant soin d'indiquer les dates auxquelles la publication doit être faite.

Une fois que la demande de dépôt de la convocation est acceptée par le Luxembourg Business Registers (LBR), un récépissé est envoyé au déposant sous format électronique.

Lorsque toutes les actions sont nominatives, la société n'a pas à publier la convocation à l'assemblée générale auprès du Recueil électronique des sociétés et associations.

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