Einberufung einer Hauptversammlung einer SA
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Aktiengesellschaften und europäische Gesellschaften (die nach dem gleichen Modell wie Aktiengesellschaften funktionieren) müssen mindestens einmal jährlich eine Hauptversammlung innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres an dem Ort, an dem Datum und zu der Uhrzeit, wie sie in der Satzung angegeben sind, abhalten.
Die Formalitäten und Fristen für die Einberufung von Hauptversammlungen hängen von der Aktionärsstruktur ab:
- börsennotierte Gesellschaft;
- nicht börsennotierte Gesellschaft.
Die Geschäftsleiter müssen diese Einberufungsschreiben im Vorfeld beim Handels- und Firmenregister (Registre de commerces et des sociétés - RCS) einreichen, um sie in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) veröffentlichen zu lassen.
Betroffene Personen
Die Aktionäre von SA werden von folgenden Organen/Personen zu den Hauptversammlungen einberufen:
- Verwaltungsrat;
- Direktorium;
- Aufsichtsrat;
- interner Rechnungsprüfer;
- Aktionäre, die 1/10 des Kapitals halten;
- Liquidator bei einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft;
- Gerichte im Falle von nicht ordnungsgemäßen Einberufungen.
Einberufungen, Berichte und an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete Dokumente müssen ebenfalls an die Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht gerichtet werden.
Für die Veröffentlichung der Einberufungen ist das Organ zuständig, das die Versammlung einberuft.
Häufig werden allerdings die Formalitäten der Veröffentlichung an eine Treuhandgesellschaft oder an eine auf die Auslieferung von Korrespondenz spezialisierte Gesellschaft delegiert.
Fristen
Der Verwaltungsrat bzw. das Direktorium müssen zu folgenden Zeitpunkten eine Hauptversammlung der Aktionäre einberufen:
- innerhalb von 18 Monaten nach der Gesellschaftsgründung für die 1. Hauptversammlung;
- einmal jährlich zur Genehmigung des Jahresabschlusses und zur Entlastung des Verwaltungsrats der Gesellschaft (ordentliche Hauptversammlung, auch „Jahreshauptversammlung“ oder „satzungsmäßige Hauptversammlung“);
- mit sofortiger Wirkung, falls sich die Zahl der internen Rechnungsprüfer um mehr als die Hälfte verringert;
- innerhalb eines Monats auf schriftlichen Antrag (mit Angabe der Tagesordnung) der Aktionäre, die 1/10 des Gesellschaftskapitals repräsentieren;
- innerhalb von 2 Monaten, um über eine mögliche Auflösung der Gesellschaft zu beschließen (außerordentliche Hauptversammlung):
- bei Verlust der Hälfte des Gesellschaftskapitals;
- oder bei Verlust von bis zu 3/4 des Gesellschaftskapitals;
- sobald es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist;
Beispiele: Änderung der Satzung für eine Kapitalerhöhung, Verlegung des Gesellschaftssitzes mit Ortswechsel, Änderung des Gesellschaftszwecks usw. (außerordentliche Hauptversammlung).
Vorgehensweise und Details
Inhalt der Einberufungsschreiben
Wenn die Vorgehensweise zur Einberufung der Hauptversammlungen nicht in der Satzung festgelegt ist, ist das vom Gesetz vorgesehene standardmäßige Verfahren zu beachten.
Das Einberufungsschreiben muss mindestens folgende Angaben enthalten:
- Entwurf der Tagesordnung der Versammlung unter Angabe des Datums und des Ergebnisses der vorherigen Hauptversammlung;
- bei börsennotierten Gesellschaften:
- Datum und genauer Ort der Hauptversammlung;
- klare und deutliche Beschreibung der von den Aktionären einzuhaltenden Verfahren, um an der Hauptversammlung teilzunehmen und abzustimmen;
- gegebenenfalls Datum und Modalitäten einer vorherigen Eintragung;
- Adressen (Postanschrift und Website) und Modalitäten zum Erhalt der ganzen Entwürfe der Beschlüsse und Dokumente betreffend die Versammlung.
Jahreshauptversammlung
Die Einberufung zu einer ordentlichen Jahreshauptversammlung hat folgende Angaben zu enthalten:
- Vorlage der Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers bzw. des Wirtschaftsprüfers;
- Genehmigung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung;
- Entlastung des Verwaltungsrates (und gegebenenfalls des Rechnungsprüfers);
- satzungsgemäße Ernennungen.
Bei dieser Art von Versammlungen müssen folgende Dokumente den an die Aktionäre gerichteten namentlichen Einberufungsschreiben beigefügt werden:
- Jahresabschlüsse;
- Liste:
- der Verwaltungsratsmitglieder;
- der Mitglieder des Direktoriums und des Aufsichtsrats;
- der internen Rechnungs- oder zugelassenen Wirtschaftsprüfer; oder
- des Direktoriums;
- Anmerkungen des Aufsichtsrats;
- Bericht des Verwaltungsrats;
- Bericht des Rechnungsprüfers bzw. Wirtschaftsprüfers;
- Liste der Aktionäre, die ihre Aktien nicht eingezahlt haben samt Angabe:
- der Zahl ihrer Aktien;
- ihres Wohnsitzes;
- Liste:
- der öffentlichen Gelder;
- der Aktien;
- der Schuldverschreibungen;
- der anderen Wertpapiere der Gesellschaft, aus denen sich ihr Vermögensbestand zusammensetzt;
- der koordinierte Text der vorgeschlagenen Änderungen und der Entwurf der daraufhin koordinierten Satzung, im Falle von Satzungsänderungen.
8 Tage vor der Hauptversammlung hat jeder Aktionär das Recht kostenlos ein Exemplar von folgenden Dokumenten zu erhalten:
- der Jahresabschlüsse;
- des Berichts des internen Rechnungs- oder zugelassenen Wirtschaftsprüfers;
- des Geschäftsberichts;
- der Anmerkungen des Aufsichtsrats.
Bei jeder Hauptversammlung muss eine Anwesenheitsliste geführt werden.
Wenn alle Aktien Namensaktien sind, kann die Gesellschaft das Einberufungsschreiben lediglich per Einschreiben verschicken, dies mindestens 8 Tage vor der Hauptversammlung.
In diesem Fall muss die Gesellschaft an folgenden Stellen keine Veröffentlichung der Einberufung vornehmen:
- in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen;
- in einer luxemburgischen Zeitung.
Außerordentliche Hauptversammlung
Je nach Zweck der geplanten Satzungsänderung muss das Einberufungsschreiben zu einer außerordentlichen Hauptversammlung gegebenenfalls folgende Angaben enthalten:
- vorgeschlagene Satzungsänderungen;
- Wortlaut der Änderungen, die den Gesellschaftszweck oder die Rechtsform betreffen;
- im Falle einer Kapitalerhöhung oder der Genehmigung einer Kapitalerhöhung den möglichen Vorschlag:
- das bevorrechtigte Zeichnungsrecht zu beschränken oder zu streichen;
- oder dem Verwaltungsrat oder dem Direktorium zu gestatten, dies zu tun;
In beiden Fällen müssen der Verwaltungsrat oder das Direktorium einen Bericht erstellen und dabei eine ausführliche Rechtfertigung darlegen (enthaltend den vorgeschlagenen Emissionspreis).
- bei einer Verringerung des Gesellschaftskapitals:
- Ziel der Verringerung;
- Art der Vornahme.
Zweite außerordentliche Hauptversammlung
Im Falle einer Einberufung zu einer zweiten außerordentlichen Hauptversammlung wegen eines unzureichenden Anwesenheitsquorums bei der 1. Hauptversammlung mit der gleichen Tagesordnung, muss das Einberufungsschreiben Folgendes enthalten:
- gleiche Tagesordnung wie die 1. Versammlung;
- Datum und Ergebnis der vorherigen Versammlung, bei der das erforderliche Anwesenheitsquorum nicht erreicht wurde.
Bei jeder Hauptversammlung muss eine Anwesenheitsliste geführt werden.
Einberufung zu Hauptversammlungen von nicht börsennotierten Gesellschaften
Die Einberufungsfristen für Hauptversammlungen können durch die Satzung beliebig verlängert, aber auf keinen Fall verkürzt werden. Sie hängen von der Art der jeweiligen Versammlung ab.
Ordentliche oder außerordentliche Hauptversammlung
Bei nicht börsennotierten Gesellschaften muss das einberufende Organ:
- die Einberufung zur Hauptversammlung mindestens 15 Tage vor der Versammlung an folgenden Stellen veröffentlichen:
- durch Einreichung des Einberufungsschreibens beim Handels- und Firmenregister (RCS) in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen;
- in einer Zeitung, die in Luxemburg erscheint;
- und den Aktionären 8 Tage vor der Versammlung namentliche Einberufungsschreiben zukommen lassen.
Wenn alle Aktien Namensaktien sind, können die Einberufungen ausschließlich per Einschreiben erfolgen, dies mindestens 8 Tage vor der Versammlung.
In diesem Fall muss die Gesellschaft keine Veröffentlichung der Einberufung in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen oder in einer luxemburgischen Zeitung vornehmen.
Zweite außerordentliche Hauptversammlung
Falls das Anwesenheitsquorum bei einer 1. außerordentlichen Hauptversammlung nicht erreicht wird, müssen die Einberufungen zu einer zweiten außerordentlichen Hauptversammlung in der von der Satzung vorgesehenen Form im Abstand von mindestens 15 Tagen vor der Versammlung an folgenden Stellen veröffentlicht werden:
- durch Einreichung des Einberufungsschreibens beim Handels- und Firmenregister (RCS) in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen;
- und in einer luxemburgischen Zeitung.
Ein oder mehrere Aktionäre einer nicht börsennotierten Gesellschaft, die zusammen über mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals verfügen, können die Aufnahme eines oder mehrerer neuer Punkte auf die Tagesordnung jeder Hauptversammlung beantragen.
Dieser Antrag ist mindestens 5 Tage vor der Versammlung per Einschreiben an den Sitz der Gesellschaft zu richten.
Einberufung zu Hauptversammlungen von börsennotierten Gesellschaften
Die Einberufungsfristen für Hauptversammlungen können durch die Satzung beliebig verlängert, aber auf keinen Fall verkürzt werden. Sie hängen von der Art der jeweiligen Versammlung ab.
Ordentliche oder außerordentliche Hauptversammlung
Bei börsennotierten Gesellschaften muss das einberufende Organ:
- die Einberufung zur Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor der Versammlung an folgenden Stellen veröffentlichen:
- durch Einreichung des Einberufungsschreibens beim Handels- und Firmenregister (RCS) in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen;
- in einer Zeitung, die in Luxemburg erscheint;
- in den schnell zugänglichen Medien, von denen man eine effiziente Ausstrahlung im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum erwarten kann;
- und folgenden Personen mindestens 30 Tage vor der Versammlung Einberufungsschreiben zukommen lassen:
- den Aktionären (namentlich);
- den Verwaltungsratsmitgliedern;
- den Mitgliedern des Direktoriums und des Aufsichtsrats;
- den zugelassenen Wirtschaftsprüfern.
Wenn alle Aktien Namensaktien sind, können die Einberufungen ausschließlich per Einschreiben erfolgen, dies mindestens 30 Tage vor der Versammlung.
Zweite außerordentliche Hauptversammlung
Falls das Anwesenheitsquorum bei einer ersten außerordentlichen Hauptversammlung nicht erreicht wird, müssen die Einberufungen zu einer 2. außerordentlichen Hauptversammlung mindestens 17 Tage vor der Versammlung erfolgen.
Ein oder mehrere Aktionäre einer börsennotierten Gesellschaft, die zusammen über mindestens 5 % des Gesellschaftskapitals verfügen, können die Aufnahme eines oder mehrerer neuer Punkte oder Beschlussentwürfe auf die Tagesordnung jeder Hauptversammlung beantragen.
Dieser Antrag ist mindestens 21 Tage vor der Versammlung per Schreiben oder E-Mail an den Sitz der Gesellschaft zu richten.
Veröffentlichung in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (RESA)
Die Einberufungsschreiben zu den Hauptversammlungen sind beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (RESA) einzureichen, wobei die Daten anzugeben sind, an denen die Veröffentlichung erfolgen muss.
Sobald die Luxembourg Business Registers (LBR) dem Antrag auf Einreichung des Einberufungsschreibens stattgegeben haben, erhält die einreichende Person eine Empfangsbestätigung in elektronischer Form.
Wenn alle Aktien Namensaktien sind, muss die Gesellschaft keine Veröffentlichung der Einberufung in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen vornehmen.
Online-Dienste und Formulare
Zum Download bereitgestellte Formulare
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Luxembourg Business Registers
Luxembourg Business Registers
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Luxembourg Business Registers (LBR)
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Verwandte Vorgänge und Links
Vorgänge
Links
Rechtsgrundlagen
-
Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
-
Loi du 6 avril 2013
relative aux titres dématérialisés
-
Loi modifiée du 24 mai 2011
concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
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