Immatriculation de l’entreprise et publications au RCS
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Le registre de commerce et des sociétés (RCS) est un registre consultable par toute personne. Il contient des informations relatives aux commerçants et aux sociétés dont la publication est obligatoire. Ces publications sont effectuées sur la plateforme de publication RESA qui a remplacé l’ancien Mémorial C. La gestion du RCS est confiée à Luxembourg Business Registers (LBR).
Les informations publiées permettent d’identifier le commerçant ou la société, telles les statuts d’une société, son fonctionnement, les responsabilités des dirigeants ou encore les comptes d’une société.
Les informations à publier sont variables selon la forme juridique adoptée pour l’activité, la taille de l’entreprise ou son secteur d’activité.
Les sociétés nouvellement constituées au Luxembourg doivent se faire immatriculer au RCS et déposer les statuts par extrait ou en entier selon la forme sociale adoptée.
Les modifications subséquentes aux informations publiées requièrent la même publicité.
Le LBR garantit l'interopérabilité du RCS avec les registres des autres États membres de l’Union européenne au sein du système d'interconnexion des registres.
Personnes concernées
La loi énumère les personnes dont l’immatriculation au RCS est obligatoire, à savoir :
- les commerçants personnes physiques ;
- les sociétés commerciales;
- les groupements d’intérêt économique (GIE) ;
- les groupements européens d’intérêt économique (GEIE) ;
- les succursales créées au Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des GIE et des GEIE, relevant du droit d’un autre Etat ;
- les sociétés civiles ;
- les associations sans but lucratif (asbl) ;
- les fondations ;
- les associations d’épargne-pension ;
- les associations agricoles ;
- les établissements publics de l’État et des communes ;
- les associations d’assurances mutuelles ;
- les sociétés en commandite spéciale ;
- les fonds communs de placement ;
- les autres personnes morales et entités dont l’immatriculation est prévue par la loi.
Les sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation ne sont pas soumises à l’obligation d’immatriculation.
Conditions préalables
Démarches préalables
Constitution de la société
L’acte constitutif de la société et ses modifications doivent être établis par écrit.
L’acte constitutif doit être dressé par-devant notaire pour les sociétés à risques limités :
- sociétés anonymes ;
- sociétés à responsabilité limitée ;
- sociétés en commandite par actions ;
- sociétés européennes.
Les actes notariés doivent être soumis à l’enregistrement par le notaire sous format papier original avant l’immatriculation de la société.
L’acte constitutif peut-être établi sous seing privé pour tous les autres types de société :
- sociétés en nom collectif ;
- sociétés en commandite simple ;
- sociétés civiles ;
- sociétés coopératives.
Vérification de la disponibilité de la dénomination
Toute nouvelle entreprise doit, quant à ses dénomination, raison sociale, ou enseigne, se distinguer nettement de toute autre entreprise. Le créateur d’entreprise peut vérifier la disponibilité de la dénomination (enseigne commerciale ou raison sociale) qu’il souhaite choisir pour son entreprise en introduisant une demande de certificat de disponibilité de dénomination (par voie électronique) auprès du LBR.
Coûts
Les frais d’enregistrement et de dépôt sont disponibles sur la page Tarifs du registre de commerce et des sociétés (RCS).
Le paiement s'effectue en principe par voie électronique, mais peut exceptionnellement être fait au comptant, auprès du guichet d'assistance du Luxembourg Business Registers (LBR).
Le tarif des dépôts effectués auprès du bureau d'assistance est majoré de :
- + 20 euros pour l'immatriculation d'une asbl, fondation, association agricole ou commerçant personne physique ;
- + 10 euros pour tout autre dépôt d'une asbl, fondation, association agricole ou commerçant personne physique ;
- + 80 euros pour tous les autres dépôts.
Les frais sont dus individuellement pour chaque dépôt. Cependant, en cas de dépôts réguliers et récurrents, il est possible d'introduire auprès du LBR une demande d'agrément pour un paiement sur facture mensuelle.
Modalités pratiques
Informations à fournir pour l’immatriculation
Toute société commerciale doit fournir les informations suivantes en vue de l’immatriculation :
- la dénomination sociale ou la raison sociale, éventuellement l’enseigne commerciale utilisée ;
- la forme juridique ;
- l’adresse précise du siège social ;
- l’indication de l’objet social ;
- la date de constitution et la durée.
Des informations additionnelles variables en fonction de la forme sociale sont requises, telles des informations relatives :
- au capital ;
- aux associés et leur engagement financier ;
- les gérants et leurs pouvoirs d’engager la société ;
- aux personnes chargées de la surveillance de la société ;
- à l’exercice social si la publicité des comptes est requise.
Les actes constitutifs sont publiés dans leur intégralité dans le cas :
- des sociétés anonymes ;
- des sociétés européennes ;
- des sociétés en commandite par actions ;
- des sociétés à responsabilité limitée ;
- des sociétés cooperatives ;
- des sociétés civiles.
Les actes constitutifs peuvent être publiés par extraits dans le cas :
- des sociétés en nom collectif ;
- des sociétés en commandite simple ;
- des sociétés civiles familiales.
Procédure d’immatriculation
Démarche physique au registre
Les déposants peuvent, sur rendez-vous, recourir au bureau d'assistance au dépôt mis en place dans les locaux du RCS afin d'y effectuer leurs dépôts actés sous seing privé, guidés par le personnel du RCS.
Cette démarche fait l’objet d’une majoration des coûts.
Dépôt électronique
Le déposant doit déposer les statuts actés sous signature privée par dépôt électronique au RCS au moyen d’un certificat LuxTrust au plus tard un mois après la signature des statuts.
Il doit joindre les documents suivants :
- le formulaire de réquisition généré par le système de dépôt électronique dûment rempli;
- l'acte (ou extrait d'acte) à déposer au format PDF.
Les formulaires sont disponibles sous format électronique sur le site internet du LBR. Ils doivent être remplis sous format électronique et sont transmis via le site internet du LBR.
Dans le cas d’actes notariés, cette transmission doit être faite par le notaire qui procède :
- à l’enregistrement ;
- au dépôt de l’acte par voie électronique au RCS au plus tard un moins après la signature des statuts aux fins de publication.
Suite à son dépôt :
- un récépissé est envoyé au déposant sous format électronique ;
- l'acte est publié au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) :
- le jour même du dépôt, ou ;
- à une date fixe, choisie par le déposant lors de la création de sa demande de dépôt, dans une limite de 15 jours suivant le dépôt.
Les actes ne sont opposables aux tiers qu'à partir de leur publication au RESA.
Autres dépôts et publications
Effectuer un dépôt au RCS consiste à remettre au RCS des documents dont la loi prévoit la communication à cet organisme.
Le gestionnaire du RCS n’accepte en dépôt que les actes, extraits d’actes, procès-verbaux et documents dont le dépôt ou la publication est prévu par un texte légal.
Des formulaires pour les différents dépôts sont téléchargeables sur le site du LBR.
Consultation du registre
La consultation du RCS est publique et peut-être effectuée sur place.
Les statuts / extraits de statuts déposés sont consultables :
- soit via la rubrique "Recherche" du site du LBR ;
- soit au RESA.
Les autres informations disponibles sur le site du LBR concernent notamment :
- l’autorisation d’établissement ;
- le n° TVA ;
- le code NACE ;
- certains jugements et arrêts concernant la société ou de ses dirigeants ;
- les décisions de liquidation volontaire ;
- des informations financières suivant le type de société.
Autres démarches
Il n’est pas nécessaire de disposer d’une autorisation d’établissement pour enregistrer / déposer et faire publier les statuts d’une société. Toutefois, si l’activité visée est soumise à autorisation d’établissement ou à d’autres autorisations ou agréments spécifiques, le dirigeant peut au préalable s’assurer que la personne chargée de la gestion ou de la direction de l'entreprise remplit bien les conditions d’accès à la profession.
Suite à son immatriculation au RCS, la société doit en principe s'inscrire à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.
Dans le cas d’une modification des statuts, la société doit également rédiger et déposer des statuts coordonnés au RCS.
Services en ligne et formulaires
Organismes de contact
Luxembourg Business Registers
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- Adresse :
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Luxembourg Business Registers (LBR) Locaux de Luxembourg
- Adresse :
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31, Avenue de la Gare
L-1611
Luxembourg
L-2961 Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 26 42 81
- Fax :
- (+352) 26 42 85 55
- E-mail :
- helpdesk@lbr.lu
- Site web :
- https://lbr.lu
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- Dimanche:
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- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
- Samedi:
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du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h00 ; uniquement sur rendez-vous pour le guichet d'assistance au dépôt. -
Luxembourg Business Registers (LBR) Locaux de Diekirch
- Adresse :
-
Bei der Aaler Kirch - Place Joseph Bech
L-9211
Diekirch
B.P. 20 / L-9201
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le lundi uniquement sur rendez-vous.
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Démarches et liens associés
Démarches
Liens
Références légales
- Sociétés et associations – Recueil de législation
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
-
Règlement grand-ducal du 23 janvier 2003
portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
