Cessation de fonction d’un dirigeant d’une société

Dernière modification le

Le mandat du dirigeant d’une société peut prendre fin de diverses manières, notamment à cause de :

  • l'arrivée de son terme ;
  • la démission du dirigeant ;
  • sa révocation par la société, son décès, etc.

Un certain formalisme doit être respecté afin que la fin des fonctions du dirigeant produise valablement ses effets au plan juridique.

La société commerciale dans laquelle un dirigeant, gérant / ou administrateur quitte ses fonctions, doit accomplir un certain nombre de démarches et de formalités en matière :

Personnes concernées

Toute société commerciale, dont le gérant / l’administrateur quitte ses fonctions, doit le signaler aux différents organismes auprès desquels il est affilié ou inscrit.

Ces démarches sont à effectuer, selon les causes de la cessation, par les personnes habilitées à engager la société en cas de départ du gérant / administrateur.

Le dirigeant démissionnaire doit accomplir en personne certaines démarches.

Délais

Le dirigeant d’une entreprise, s'il est personnellement assujetti à la TVA, doit déclarer la cessation de cette activité dans les 15 jours suivant la cessation effective.

Le ministre de l’Economie, compétent en matière d’autorisation d’établissement doit-être informé dans le délai d’un mois du départ du dirigeant autorisé.

La désaffiliation du dirigeant salarié à la sécurité sociale doit-être effectuée dans les 8 jours de la fin du contrat par la société ou l’assuré.

Coûts

Seules les formalités d’enregistrement / dépôt / publication à accomplir auprès du RCS sont payantes.

Ces frais sont fixés d’après la grille de tarification du RCS et dépendent de la forme juridique de l’entreprise ainsi que du type d’acte déposé.

Modalités pratiques

Les modalités de la cessation de fonction

Lorsque le mandat du dirigeant arrive à terme, il n’y a plus d’obligation d’information mutuelle entre le dirigeant et la société.

Si le dirigeant a été nommé par l’assemblée des associés / actionnaires, c’est celle-ci qui doit prononcer la révocation du dirigeant.

Quand le dirigeant a été désigné dans les statuts, sa révocation suit les règles de la modification des statuts.

Sa révocation peut cependant être demandée par tout associé pour cause légitime dans les :

Cela suppose alors une incompatibilité entre la poursuite de son activité et les intérêts de la société.

Dans les sociétés anonymes (SA), les dirigeants sont librement révocables par l’assemblée.

Le dirigeant en tant que mandataire peut librement démissionner sans fournir d’explication. Il doit alors notifier sa décision à la société.

Sa démission sera effective par rapport à la société une fois reçue par celle-ci. La démission ne peut pas être rétroactive. Quand la société donne décharge de son mandat au dirigeant, il est libéré de ses obligations par rapport à la société.

Si le dirigeant est, en outre, lié à la société par un contrat de travail, sa démission, suit les règles du droit du travail.

Lorsque la démission du dirigeant crée une irrégularité dans la composition d’un organe de gestion de la société, elle ne sera effective que quand un remplaçant aura été trouvé.

La cessation de fonction d’un dirigeant n’est opposable aux tiers qu’après publication régulière au RCS.

L’autorisation d’établissement

Si l’autorisation d’établissement de la société mentionne le dirigeant démissionnaire en tant que titulaire, le ministre doit en être informé. Tout changement de dirigeant de cette entreprise est soumis à une nouvelle autorisation.

Vous pouvez introduire votre demande de 2 manières, dont la première est fortement recommandée :

  • en saisissant vous-même votre demande d'annulation d'autorisation d'établissement en ligne via MyGuichet.lu, depuis votre espace professionnel, au moyen d'un produit LuxTrust. En fonction des informations que vous avez saisies, le système détermine les pièces à joindre à la demande ; ou
  • en envoyant le formulaire de demande de cessation d'activité (voir sous Services en ligne et formulaires) par voie postale à la Direction générale des Classes moyennes du ministère de l’Économie, accompagné :
    • de l’original de l’autorisation d’établissement (si disponible) ;
    • d’une copie de votre carte d’identité ou de votre passeport ;
    • du motif du retour.

Une autorisation provisoire, valable pour une durée maximale de 6 mois, peut être accordée afin de permettre l’engagement d’un nouveau dirigeant. L’autorisation provisoire peut être renouvelée une seule fois, pour une durée maximale de 6 mois.

La loi prévoit différentes possibilités de transfert provisoire ou définitif de l’autorisation d’établissement à différents membres de la famille ou collaborateurs, si le dirigeant d’une entreprise relevant du secteur commercial ou exerçant une activité artisanale :

  • décède ;
  • est victime d’une invalidité professionnelle ;
  • est victime d’une incapacité dûment constatée ;
  • part à la retraite.

Désaffiliation auprès de la sécurité sociale

Suivant son statut, le dirigeant doit-être désaffilié auprès du Centre commun de la sécurité sociale moyennant :

  • une déclaration de sortie pour indépendants, ou ;
  • une déclaration de sortie pour salariés.

Les déclarations doivent être dûment remplies, datées et signées par la ou les personnes compétentes pour engager la société.

Le déclarant reçoit alors un accusé de réception à fin de vérification.

Déclaration de cessation auprès de l’Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA

Le dirigeant, s’il est assujetti à la TVA, qui cesse l'activité pour laquelle il est identifié à la TVA, doit déclarer cette cessation au bureau d'imposition de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA auprès duquel il était immatriculé.

Dans les 2 mois de la cessation, la déclaration de TVA (annuelle ou récapitulative) doit être déposée et tout excédent de taxe doit être payé.

L'assujetti qui cesse son activité d'administrateur de société, mais continue à être identifié à la TVA en raison d'autres activités, doit déclarer cette cessation partielle dans les 15 jours au bureau d'imposition auprès duquel il est immatriculé.

Modification des inscriptions au Registre de commerce et des sociétés (RCS)

Toute société, quelle que soit sa forme juridique, doit inscrire les modifications des inscriptions la concernant au RCS.

Services en ligne et formulaires

Organismes de contact

Direction générale des Classes moyennes (Service droit d’établissement)

Centre commun de la sécurité sociale

  • Centre commun de la sécurité sociale
    4, rue Mercier L-2144 Luxembourg Luxembourg
    L-2975 Luxembourg
    Tél. : (+352) 40141-1
    de 08h00 à 16h00
    Fermé ⋅ Ouvre à 8h00
    Lundi:
    8h00 à 16h00
    Mardi:
    8h00 à 16h00
    Mercredi:
    8h00 à 16h00
    Jeudi:
    8h00 à 16h00
    Vendredi:
    8h00 à 16h00
    Samedi:
    Fermé
    Dimanche:
    Fermé

    Les guichets sont uniquement consultables sur rendez-vous.

Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA (AED)

Luxembourg Business Registers

  • Luxembourg Business Registers
    Luxembourg
  • Luxembourg Business Registers - locaux de Luxembourg
    14, rue Erasme L-1468 Luxembourg-Kirchberg Luxembourg
    L-2961 Luxembourg
    Fax : (+352) 26 42 85 55
    du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h00
    Guichet d'assistance au dépôt : du lundi au vendredi, uniquement sur rendez-vous
  • Luxembourg Business Registers - locaux de Diekirch
    Place Joseph Bech L-9211 Diekirch Luxembourg
    Fax : (+352) 26 42 85 55
    lundi, uniquement sur rendez-vous

Vous voyez 2 des 3 organismes

Chambre de Commerce

  • Chambre de commerce Chambre de Commerce
    7, rue Alcide de Gasperi L-2981 Luxembourg Luxembourg
    Fermé ⋅ Ouvre à 8h00
    Lundi:
    8h00 à 12h00, 14h00 à 18h00
    Mardi:
    8h00 à 12h00, 14h00 à 18h00
    Mercredi:
    8h00 à 12h00, 14h00 à 18h00
    Jeudi:
    8h00 à 12h00, 14h00 à 18h00
    Vendredi:
    8h00 à 12h00, 14h00 à 18h00
    Samedi:
    Fermé
    Dimanche:
    Fermé
    de 8h00 à 12h00 et de 14h00 à 18h00

Chambre des Métiers

Vous voyez 2 des 7 organismes

Ministère de l'Économie

Vous voyez 2 des 36 organismes

Démarches et liens associés

Démarches

Cessation d’activité par le commerçant Demande initiale ou modification d'autorisation d'établissement Dépôt des statuts et modifications de statuts au RCS

Liens

Références légales

  • Loi du 20 avril 2009

    sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés

  • Loi modifiée du 19 décembre 2002

    concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

  • Règlement grand-ducal modifié du 1er décembre 2011

    ayant pour objet d'établir la liste et le champ d'application des activités artisanales prévues à l'article 12(1) de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales;

Votre avis nous intéresse

Donnez-nous votre avis sur le contenu de cette page. Vous pouvez nous laisser un commentaire sur ce que nous pouvons améliorer. Vous ne recevrez pas de réponse à votre commentaire. Utilisez le formulaire de contact pour toute question particulière.

Les champs marqués d’une étoile (*) sont obligatoires.

Avez-vous trouvé ce que vous cherchiez ?*
Comment évaluez-vous cette page ?*
Très mauvaise
Très bonne

Écrivez un commentaire et aidez-nous à améliorer cette page. N'indiquez pas d'informations personnelles telles que votre e-mail, nom, numéro de téléphone, etc.

0/1000

Donnez un avis sur cette page

Votre avis a été envoyé avec succès !

Nous vous remercions pour votre contribution. Si vous avez besoin d'aide ou si vous avez des questions, merci d'utiliser le formulaire de contact.

Vous souhaitez contribuer à faciliter les services publics digitaux et soumettre des suggestions ?

Rendez-vous sur le site Zesumme Vereinfachen, la plateforme de participation en ligne dédiée à la simplification administrative au Luxembourg.

Simplifions ensemble

Une erreur est survenue

Oups, une erreur a été détectée, lors de votre action.