Cessation de fonction d’un dirigeant d’une société
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Le mandat du dirigeant d’une société peut prendre fin de diverses manières, notamment à cause de :
- l'arrivée de son terme ;
- la démission du dirigeant ;
- sa révocation par la société, son décès, etc.
Un certain formalisme doit être respecté afin que la fin des fonctions du dirigeant produise valablement ses effets au plan juridique.
La société commerciale dans laquelle un dirigeant, gérant / ou administrateur quitte ses fonctions, doit accomplir un certain nombre de démarches et de formalités en matière :
- de sécurité sociale ;
- d’autorisation d’établissement ;
- d'inscription auprès du Registre de commerce et des sociétés.
Personnes concernées
Toute société commerciale, dont le gérant / l’administrateur quitte ses fonctions, doit le signaler aux différents organismes auprès desquels il est affilié ou inscrit.
Ces démarches sont à effectuer, selon les causes de la cessation, par les personnes habilitées à engager la société en cas de départ du gérant / administrateur.
Le dirigeant démissionnaire doit accomplir en personne certaines démarches.
Délais
Le dirigeant d’une entreprise, s'il est personnellement assujetti à la TVA, doit déclarer la cessation de cette activité dans les 15 jours suivant la cessation effective.
Le ministre de l’Economie, compétent en matière d’autorisation d’établissement doit-être informé dans le délai d’un mois du départ du dirigeant autorisé.
La désaffiliation du dirigeant salarié à la sécurité sociale doit-être effectuée dans les 8 jours de la fin du contrat par la société ou l’assuré.
Coûts
Seules les formalités d’enregistrement / dépôt / publication à accomplir auprès du RCS sont payantes.
Ces frais sont fixés d’après la grille de tarification du RCS et dépendent de la forme juridique de l’entreprise ainsi que du type d’acte déposé.
Modalités pratiques
Les modalités de la cessation de fonction
Lorsque le mandat du dirigeant arrive à terme, il n’y a plus d’obligation d’information mutuelle entre le dirigeant et la société.
Si le dirigeant a été nommé par l’assemblée des associés / actionnaires, c’est celle-ci qui doit prononcer la révocation du dirigeant.
Quand le dirigeant a été désigné dans les statuts, sa révocation suit les règles de la modification des statuts.
Sa révocation peut cependant être demandée par tout associé pour cause légitime dans les :
- sociétés à responsabilité limitée (SARL) ;
- sociétés en nom collectif (SENC) ;
- sociétés en commandite simple (SCS).
Cela suppose alors une incompatibilité entre la poursuite de son activité et les intérêts de la société.
Dans les sociétés anonymes (SA), les dirigeants sont librement révocables par l’assemblée.
Le dirigeant en tant que mandataire peut librement démissionner sans fournir d’explication. Il doit alors notifier sa décision à la société.
Sa démission sera effective par rapport à la société une fois reçue par celle-ci. La démission ne peut pas être rétroactive. Quand la société donne décharge de son mandat au dirigeant, il est libéré de ses obligations par rapport à la société.
Si le dirigeant est, en outre, lié à la société par un contrat de travail, sa démission, suit les règles du droit du travail.
Lorsque la démission du dirigeant crée une irrégularité dans la composition d’un organe de gestion de la société, elle ne sera effective que quand un remplaçant aura été trouvé.
La cessation de fonction d’un dirigeant n’est opposable aux tiers qu’après publication régulière au RCS.
L’autorisation d’établissement
Si l’autorisation d’établissement de la société mentionne le dirigeant démissionnaire en tant que titulaire, le ministre doit en être informé. Tout changement de dirigeant de cette entreprise est soumis à une nouvelle autorisation.
Vous pouvez introduire votre demande de 2 manières, dont la première est fortement recommandée :
- en saisissant vous-même votre demande d'annulation d'autorisation d'établissement en ligne via MyGuichet.lu, depuis votre espace professionnel, au moyen d'un produit LuxTrust. En fonction des informations que vous avez saisies, le système détermine les pièces à joindre à la demande ; ou
- en envoyant le formulaire de demande de cessation d'activité (voir sous Services en ligne et formulaires) par voie postale au ministère de l’Économie, accompagné :
- de l’original de l’autorisation d’établissement (si disponible) ;
- d’une copie de votre carte d’identité ou de votre passeport ;
- du motif du retour.
Une autorisation provisoire, valable pour une durée maximale de 6 mois, peut être accordée afin de permettre l’engagement d’un nouveau dirigeant. L’autorisation provisoire peut être renouvelée une seule fois, pour une durée maximale de 6 mois.
La loi prévoit différentes possibilités de transfert provisoire ou définitif de l’autorisation d’établissement à différents membres de la famille ou collaborateurs, si le dirigeant d’une entreprise relevant du secteur commercial ou exerçant une activité artisanale :
- décède ;
- est victime d’une invalidité professionnelle ;
- est victime d’une incapacité dûment constatée ;
- part à la retraite.
Désaffiliation auprès de la sécurité sociale
Suivant son statut, le dirigeant doit-être désaffilié auprès du Centre commun de la sécurité sociale moyennant :
- une déclaration de sortie pour indépendants, ou ;
- une déclaration de sortie pour salariés.
Les déclarations doivent être dûment remplies, datées et signées par la ou les personnes compétentes pour engager la société.
Le déclarant reçoit alors un accusé de réception à fin de vérification.
Déclaration de cessation auprès de l’Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA
Le dirigeant, s’il est assujetti à la TVA, qui cesse l'activité pour laquelle il est identifié à la TVA, doit déclarer cette cessation au bureau d'imposition de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA auprès duquel il était immatriculé.
Dans les 2 mois de la cessation, la déclaration de TVA (annuelle ou récapitulative) doit être déposée et tout excédent de taxe doit être payé.
L'assujetti qui cesse son activité d'administrateur de société, mais continue à être identifié à la TVA en raison d'autres activités, doit déclarer cette cessation partielle dans les 15 jours au bureau d'imposition auprès duquel il est immatriculé.
Modification des inscriptions au Registre de commerce et des sociétés (RCS)
Toute société, quelle que soit sa forme juridique, doit inscrire les modifications des inscriptions la concernant au RCS.
Services en ligne et formulaires
Services en ligne
Formulaires à télécharger
Note : consultez notre article d’aide sur l’utilisation des formulaires PDF.
Organismes de contact
-
Ministère de l'Économie Direction générale PME, simplification administrative, artisanat et commerce (Service des autorisations d’établissement)
- Adresse :
-
B.P. 535 L-2937 Luxembourg
- Tél. :
-
(+352) 247 74 700
du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h30 (sauf les jours fériés)
- E-mail :
- info.pme@eco.etat.lu
- Site web :
- https://meco.gouvernement.lu/fr.html
-
Centre commun de la sécurité sociale (CCSS)
- Adresse :
-
4, rue Mercier
L-2144
Luxembourg
Luxembourg
L-2975 Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 40 14 11
- E-mail :
- ccss@secu.lu
- Site web :
- http://www.ccss.lu
Fermé ⋅ Ouvre demain à 8h00
- Jeudi:
- 8h00 à 16h00
- Vendredi:
- 8h00 à 16h00
- Samedi:
- Fermé
- Dimanche:
- Fermé
- Lundi:
- 8h00 à 16h00
- Mardi:
- 8h00 à 16h00
- Mercredi:
- 8h00 à 16h00
Les guichets sont uniquement consultables sur rendez-vous.
-
Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (AED) Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA
- Adresse :
-
1-3, avenue Guillaume
L-1651
Luxembourg
Luxembourg
B.P. 31, L-2010 Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 247 80 800
- Fax :
- (+352) 247 90 400
- E-mail :
- info@aed.public.lu
- Site web :
- https://pfi.public.lu
-
Luxembourg Business Registers (LBR)
- Adresse :
- Luxembourg
-
Luxembourg Business Registers (LBR) Locaux de Luxembourg
- Adresse :
-
31, Avenue de la Gare
L-1611
Luxembourg
L-2961 Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 26 42 81
- Fax :
- (+352) 26 42 85 55
- E-mail :
- helpdesk@lbr.lu
- Site web :
- https://lbr.lu
Fermé ⋅ Ouvre demain à 9h00
- Jeudi:
- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
- Vendredi:
- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
- Samedi:
- Fermé
- Dimanche:
- Fermé
- Lundi:
- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
- Mardi:
- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
- Mercredi:
- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h00 ; uniquement sur rendez-vous pour le guichet d'assistance au dépôt. -
Luxembourg Business Registers (LBR) Locaux de Diekirch
- Adresse :
-
Bei der Aaler Kirch - Place Joseph Bech
L-9211
Diekirch
B.P. 20 / L-9201
- Tél. :
- (+352) 26 42 81
- Fax :
- (+352) 26 42 85 55
- E-mail :
- helpdesk@lbr.lu
- Site web :
- https://lbr.lu
le lundi uniquement sur rendez-vous.
Vous voyez 2 des 3 organismes
-
Chambre de Commerce Chambre de Commerce
- Adresse :
- 7, rue Alcide de Gasperi L-2981 Luxembourg Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 42 39 39 1
- E-mail :
- chamcom@cc.lu
- Site web :
- http://www.cc.lu/index.php?page=13
Fermé ⋅ Ouvre demain à 8h00
- Jeudi:
- 8h00 à 12h00 , 14h00 à 18h00
- Vendredi:
- 8h00 à 12h00 , 14h00 à 18h00
- Samedi:
- Fermé
- Dimanche:
- Fermé
- Lundi:
- 8h00 à 12h00 , 14h00 à 18h00
- Mardi:
- 8h00 à 12h00 , 14h00 à 18h00
- Mercredi:
- 8h00 à 12h00 , 14h00 à 18h00
-
Chambre des Métiers
- Adresse :
-
2, circuit de la Foire Internationale
L-1016
Luxembourg
Luxembourg
B.P. 1604
- Tél. :
- (+352) 42 67 67 1
- Fax :
- (+352) 42 67 87
- E-mail :
- contact@cdm.lu
- Site web :
- http://www.cdm.lu/
-
Chambre des Métiers Bourse d’entreprises
- Adresse :
-
2, circuit de la Foire Internationale
L-1347
Luxembourg
B.P. 1604, L-1016
- Tél. :
- (+352) 42 67 67 1
- Fax :
- (+352) 42 67 87
- E-mail :
- bourse-entreprises@cdm.lu
- Site web :
- http://www.cdm.lu
-
Chambre des Métiers Brevet de Maîtrise
- Adresse :
- Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 42 67 67 540
- Fax :
- (+352) 43 60 67
- E-mail :
- brevet@cdm.lu
-
Chambre des Métiers Équipe "Contact Entreprise"
- Adresse :
-
2, circuit de la foire internationale
L-1347
Luxembourg-Kirchberg
B.P. 1604, L-1016
- E-mail :
- contact@cdm.lu
- Site web :
- http://www.cdm.lu/
-
Chambre des Métiers Entreprise Europe Network (EEN)
- Adresse :
-
2, circuit de la foire internationale
L-1347
Luxembourg-Kirchberg
B.P. 1604, L-1016
- Tél. :
- (+352 ) 42 67 67 366
- Fax :
- (+352) 42 67 87
- E-mail :
- een@cdm.lu
- Site web :
- http://www.enterprise-europe.lu/
-
Chambre des Métiers SME packages
- Adresse :
- 2, circuit de la Foire Internationale L-1347 Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 42 67 67 305
- Tél. :
- (+352) 42 67 67 306
- Tél. :
- (+352) 42 67 67 307
- E-mail :
- ehandwierk@cdm.lu
- Site web :
- http://www.cdm.lu
-
Chambre des Métiers Service eHandwierk
- Adresse :
-
2, circuit de la foire internationale
L-1347
Luxembourg-Kirchberg
B.P. 1604, L-1016
- Tél. :
- (+352) 42 67 67 505
- E-mail :
- ehandwierk@cdm.lu
- Site web :
- https://www.cdm.lu/
Vous voyez 2 des 7 organismes
Démarches et liens associés
Démarches
Liens
Informations complémentaires
Références légales
-
Loi du 20 avril 2009
sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Règlement grand-ducal modifié du 1er décembre 2011
ayant pour objet d'établir la liste et le champ d'application des activités artisanales prévues à l'article 12(1) de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales;
