Créer une association sans but lucratif

SITUATION CORONAVIRUS/COVID-19 : Au vu de la situation actuelle exceptionnelle liée au Covid-19, des mesures gouvernementales ont été prises pour maintenir la bonne gouvernance des sociétés et autres personnes morales.

L’association sans but lucratif (asbl) est un groupement de personnes qui se sont réunies en vue de réaliser un objet, un but, un projet, une cause en commun (par ex. promouvoir la musique) et qui ont accepté de soumettre la création et le fonctionnement de leur association à des règles déterminées par la loi.

L’asbl n’a pas le droit de poursuivre un but lucratif, c'est-à-dire d’exercer son activité dans l’unique but de réaliser un profit, un bénéfice ou de procurer un dividende à l’un de ses membres. Elle se distingue ici des sociétés commerciales.

Les asbl qui poursuivent un but d’intérêt général à caractère philanthropique, religieux, scientifique, artistique, pédagogique, social, sportif ou touristique peuvent en outre être reconnues d’utilité publique par arrêté grand-ducal.

L'asbl a la personnalité civile à partir du jour où les statuts sont publiés au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).

Personnes concernées

Toute personne, âgée de 18 ans minimum, désireuse de créer une association dans un but non-commercial et de s’investir dans cette association en tant qu’administrateur ou membre.

Une asbl doit être composée d’au moins 3 personnes. La décision de créer une asbl est avant tout dictée par des considérations de sécurité juridique. En effet, l’asbl permet de faire une distinction entre le patrimoine et les responsabilités de l’asbl et ceux des membres.

Coûts

Les frais d’enregistrement, de dépôt et de publication sont disponibles le site du Registre de commerce et des sociétés (RCS).

Le paiement s'effectue en principe par voie électronique, mais peut exceptionnellement être fait au comptant (dans le bureau d'assistance du LBR).

Modalités pratiques

Rédaction et signature des statuts

La rédaction des statuts est libre mais ils doivent contenir les éléments suivants :

  • la dénomination et le siège de l’association. Ce siège doit se trouver au Luxembourg ;
  • l’objet ou les objets en vue desquels elle est formée ;
  • le nombre minimum des associés, soit au moins 3 ;
  • les noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des associés ;
  • les conditions d’entrée et de sortie des membres ;
  • les attributions et le mode de convocation de l’assemblée générale ainsi que les conditions dans lesquelles ses résolutions seront portées à la connaissance des associés et des tiers ;
  • le mode de nomination et les pouvoirs des administrateurs ;
  • le taux maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l’association ;
  • le mode de règlement des comptes ;
  • les règles à suivre pour modifier les statuts ;
  • l’emploi du patrimoine (avoir social) de l’association en cas de dissolution.

Ces mentions sont constatées dans un acte authentique ou sous seing privé.

Toute modification aux statuts doit être transmise par voie électronique au RCS dans le mois de sa survenance, aux fins de publication au RESA.

L’inscription au RCS

Afin de créer une asbl, un formulaire d’immatriculation est à déposer par voie électronique au RCS. Le formulaire doit être dûment rempli par tout moyen mécanographique. Il doit être complété dans l’une des 3 langues officielles : luxembourgeois, français ou allemand.

La liste des données à inscrire au RCS comprend :

  • la dénomination ;
  • l’objet ;
  • la durée pour laquelle l’association est constituée, lorsqu’elle n’est pas illimitée ;
  • l’adresse précise du siège ;
  • l’identité, l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l’association ou des personnes membres de l’organe de gestion pour les établissements publics avec indication de la nature et de l’étendue de leurs pouvoirs ainsi que la date de nomination et la date d’expiration du mandat :
    • s'il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou ;
    • s'il s’agit de personnes morales non immatriculées au RCS de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d’immatriculation au RCS, si la législation de l’Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre, le cas échéant, ou ;
    • s’il s’agit de personnes morales immatriculées au RCS, le seul numéro d’immatriculation ;
  • le cas échéant, la date de début et de clôture de l'exercice social,
  • pour les asbl reconnues d'utilité publique : la date de l'arrêté grand-ducal.

Le dépôt au RCS

Le dépôt consiste en la remise au RCS, par voie électronique, des documents soumis à l’obligation de dépôt, en vue de leur classement dans le dossier de l’asbl tenu par le RCS.

Les documents destinés au dépôt doivent être rédigés dans l’une des 3 langues officielles : luxembourgeois, français ou allemand.

Les documents suivants doivent être déposés au RCS :

  • le formulaire de réquisition (immatriculation, modification et radiation) ;
  • l’acte constitutif de l’asbl (statuts) ;
  • les modifications non statutaires qui portent sur les données inscrites au RCS ;
  • les modifications des statuts qui portent sur des données inscrites au RCS ( exemple : changement de dénomination de l'asbl) ;
  • l'extrait de la décision de la dissolution de l'asbl ;
  • l'extrait portant affectation des biens suite à la liquidation de l'asbl ;
  • la liste des membres de l'asbl ;
  • s'il existe : l'arrêté grand-ducal reconnaissant l'asbl d'utilité publique.

Les documents déposés sont réunis en un dossier tenu pour chaque asbl, dont une copie intégrale ou partielle peut être obtenue, moyennant paiement des frais administratifs. L’ensemble du dossier d’une asbl est également consultable gratuitement sur le site internet du RCS ou sur la borne interactive, disponible dans les locaux du RCS.

Publication au RESA

La personnalité civile (juridiquement reconnue et protégée) de l’asbl est acquise au moment de la publication des statuts au RESA.

La publication des statuts au RESA est effectuée dans les 15 jours suivant le dépôt des statuts au RCS, la date de publication pouvant être choisie.

Les documents suivants doivent être publiés au RESA :

  • les statuts ;
  • la modification des statuts ;
  • l'extrait de la décision de dissoudre l'asbl, reprenant les conditions de la liquidation et la désignation des liquidateurs ;
  • l'extrait portant affectation des biens suite à la clôture de la liquidation de l'asbl.

Ces documents peuvent être rédigés sous la forme notariée ou sous seing privé.

Autres dépôts sans publication

Les autres dépôts, sans publication :

  • la liste des membres de l’asbl est à déposer annuellement ;
  • la modification de la liste des membres ;
  • les comptes annuels, sous certaines conditions ;
  • les modifications des membres de l’organe de gestion de l'asbl (via le dépôt du formulaire de modification).
Dans la pratique, les associations déposent souvent leurs statuts à la commune où se trouve leur siège. Ce dépôt est recommandé si l’asbl souhaite obtenir des subsides communaux. Il est aussi intéressant pour compléter les archives communales. Enfin, il permet au Conseil communal de discuter, au cours de l’une de ses réunions, au sujet   de la nouvelle association et de vérifier qu’elle ne heurte pas l’ordre public, la tranquillité publique et les bonnes mœurs.

Registre des bénéficiaires économiques

L'asbl doit déclarer ses bénéficiaires au Registre des bénéficiaires effectifs.

Conseil d'administration

Le conseil d’administration de l’asbl gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il doit soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale :

  • le compte de l’exercice écoulé ;
  • le budget du prochain exercice.

Responsabilité des administrateurs

L’asbl est responsable des fautes imputables à ses préposés et aux organes par lesquels s’exerce sa volonté.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asbl. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Assemblée générale

Convocation

L’assemblée générale (AG) est convoquée par les administrateurs :

  • dans les cas prévus dans les statuts, ou ;
  • lorsque 1/5e des associés en fait la demande.

Tous les membres de l’asbl doivent être convoqués aux AG. Ils peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers si les statuts le permettent.

L’ordre du jour doit être joint à la convocation.

Nécessité d'une délibération de l'AG

Une délibération de l’AG est nécessaire pour :

  • modifier les statuts ;
  • nommer et révoquer des administrateurs ;
  • approuver les budgets et les comptes ;
  • dissoudre l’asbl.

Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’AG. Les résolutions sont, sauf disposition contraire des statuts ou de la loi, prises à la majorité des voix des membres présents.

Obligations

Tous les actes, factures, annonces, etc. de l’asbl doivent contenir :

  • la dénomination de l’asbl ;
  • la mention « association sans but lucratif » reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé « a.s.b.l » placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
  • l’indication précise du siège social ;
  • les mots « Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg » ou les initiales « R.C.S. Luxembourg » suivis du numéro d’immatriculation.

Démission d'une asbl

Un membre d’une asbl est libre de se retirer en adressant sa démission aux administrateurs.

Le non-paiement des cotisations dans le délai fixé par les statuts ou, à défaut, dans les 3 mois à partir de l’échéance des cotisations entraîne la démission de plein droit.

Dissolution d'une asbl

La dissolution d’une asbl est prononcée :

  • par le tribunal sur demande :
    • d’un associé, ou ;
    • d’un tiers intéressé, ou ;
    • du ministère public ;
  • si l’association :
    • est hors d’état de remplir ses engagements, ou ;
    • affecte son patrimoine ou les revenus de son patrimoine à des objets autres que ceux en vue desquels elle a été constituée, ou ;
    • contrevient gravement à ses statuts, à la loi ou à l’ordre public.

L’AG peut prononcer la dissolution de l’asbl si :

  • les 2/3 de ses membres sont présents ;
  • elle est votée à la majorité des 2/3 des membres présents.

En cas de dissolution, un ou plusieurs liquidateurs sont désigné(s) par le tribunal.

Il est possible de faire appel contre le jugement.

Organismes de contact

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