Cessation de la société de capitaux - Impact fiscal
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La cessation de l’activité d’une société de capitaux consiste en l'arrêt de son activité économique et entraîne sa dissolution/liquidation.
La société doit :
- déterminer le résultat d’exploitation ;
- s’acquitter de l’impôt sur les collectivités dû au titre des bénéfices de liquidation (plus-values découvertes et bénéfices d’exploitation) ;
- puis distribuer l’éventuel boni de liquidation à ses associés, sans retenue à la source.
Les associés doivent ensuite s’acquitter :
- soit de l’impôt sur le revenu des personnes physiques au titre des bénéfices perçus (personne physique ou société transparente) ;
- soit de l’impôt sur le revenu des collectivités au titre des dividendes perçus (société opaque).
Personnes concernées
En cas de cessation d’une société de capitaux, l’imposition est supportée :
- par la société en ce qui concerne les bénéfices de liquidation ;
- par les associés pour ce qui concerne le boni de liquidation.
Contrairement à la cessation définitive de l’entreprise, la cessation momentanée des activités commerciales n’engendre aucune imposition.
Exemple : un exploitant arrête momentanément son activité pendant une période de convalescence.
Conditions préalables
Démarches préalables
La société qui cesse son activité ou dont le gérant / l’administrateur quitte l’entreprise doit signaler la cessation aux différents organismes auprès desquels elle est affiliée ou inscrite et procéder à la dissolution de la société.
Modalités pratiques
Bénéfice de liquidation
En cas de liquidation, les sociétés de capitaux et les sociétés coopératives sont imposées sur le bénéfice net réalisé pendant la liquidation.
Détermination du bénéfice de liquidation
Contrairement aux sociétés de personnes / entreprises individuelles, la distinction entre bénéfice d’exploitation de l’exercice de dissolution (bénéfice courant) et bénéfice de cessation (bénéfice de liquidation) n’est pas utile pour les sociétés de capitaux : tous deux sont imposés de la même façon.
Pour les sociétés de capitaux, le bénéfice de liquidation inclut donc :
- le bénéfice d’exploitation (bénéfice courant) généré durant la période d’exploitation normale depuis la dernière clôture du bilan jusqu’à la dissolution ;
- le bénéfice courant depuis la dissolution jusqu’à la liquidation ;
- et le bénéfice de liquidation proprement dit.
Calcul du bénéfice de liquidation imposable
Le liquidateur doit calculer le bénéfice réalisé pendant la liquidation.
Bénéfice de liquidation = produit net de liquidation à distribuer - actif net de la société au moment de la dissolution
Le produit net de liquidation à distribuer comprend :
- les éventuelles avances (sur le boni de liquidation) perçues par les associés au cours de la liquidation ;
- le produit distribué à la clôture de la liquidation.
L’actif net de la société au moment de la dissolution est celui qui a été établi dans le dernier bilan de clôture de l’exercice précédant la dissolution et qui a servi au calcul de l’impôt sur le revenu des collectivités.
Ajustement : le bénéfice de liquidation est diminué du montant des bénéfices de l’exercice précédent distribués après la clôture du bilan.
Cet ajustement augmente donc le bénéfice de liquidation et permet de s’assurer que l’ensemble des bénéfices distribués depuis la dernière clôture soit imposé.
Découverte des plus-values
Le bénéfice de liquidation comprend notamment les plus-values découvertes lors de la liquidation.
Au cours de l’exploitation, les biens détenus par la société peuvent prendre de la valeur. Cette plus-value est dite latente (non découverte) tant que le bien n’a pas été réalisé (vendu / cédé / transmis).
Lors de la clôture de la liquidation, l’ensemble des biens appartenant à la société est transféré dans le patrimoine des associés. Les plus-values latentes doivent donc être "découvertes" afin de déterminer le bénéfice effectif obtenu par chaque associé.
La plus-value effective correspond à la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable de ces biens.
Les plus-values de cessation/cession sont constituées au cours de plusieurs années d’exploitation. Leur imposition au cours d’un seul et même exercice fiscal conduirait donc à des résultats injustes.
C’est pourquoi ces plus-values sont imposées au demi-taux global.
Plus-values immobilières
Lorsque la plus-value comprend une plus-value sur un immeuble (terrain ou bâtiment), le contribuable peut demander à ce que celle-ci soit immunisée à hauteur du montant de la réévaluation (excédent de la valeur comptable réévaluée sur la valeur nette comptable).
Pour calculer la valeur comptable réévaluée, le contribuable applique les coefficients correspondant aux taux d’inflation des exercices passés :
- au prix d’acquisition ou prix de revient de l’immeuble ;
- ainsi qu’aux amortissements et déductions pour dépréciation selon les coefficients afférents aux années pendant lesquelles les amortissements ont été comptabilisés.
Imposition au niveau de la société
La société de capitaux liquidée est redevable de l’impôt sur le revenu des collectivités au titre de l’ensemble des bénéfices de liquidation (bénéfice d’exploitation, bénéfice courant et bénéfice de liquidation incluant les plus-values découvertes).
La société liquidée ne pratique aucune retenue à la source sur le boni de liquidation distribué. En effet, celui-ci n’est pas assimilé à une distribution de dividendes au niveau de la société qui le distribue.
Le contribuable peut, par ailleurs, bénéficier de certains abattements sur le bénéfice de cession/cessation réalisé.
Imposition au niveau des associés / actionnaires
Le produit de liquidation distribué :
- à un entrepreneur individuel ou une société de personnes s’ajoute à son bénéfice d’exploitation ;
- à une société de capitaux est assimilé à un dividende au niveau des associés / actionnaires qui le perçoivent.
Si les conditions en vue de bénéficier du régime mère-fille sont remplies, le dividende est exonéré ; - dans les autres cas (ex. : personne physique), il représente un gain en capital et constitue un "revenu divers" pour l’imposition.
Exemple :
SARL LUX a deux associés depuis 2 ans, Letz SA pour 60 % et Monsieur Schmit pour 40 %.
SARL LUX est liquidée. Elle distribue, sans retenue à la source, un bénéfice de liquidation de 3.000 euros.
=> Letz SA n’est pas imposable sur le produit de liquidation (3.000 x 60 % = 1.800 euros), car il s’agit pour elle d’un dividende.
=> Pour Monsieur Schmit, le produit de liquidation de SARL LUX constitue un gain en capital. Le revenu (3.000 x 40 % = 1.200 euros) constitue un revenu divers imposable en tant que participation importante.
Organismes de contact
Administration des contributions directes (ACD)
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Administration des contributions directes (ACD)
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- 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange Luxembourg
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