Cession de parts d'une société de capitaux - Impact fiscal
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La cession d’une entreprise consiste en la transmission du patrimoine de l’entreprise ou des droits sociaux représentatifs d’une société à un tiers.
La cession des actions ou parts sociales d’une société de capitaux n’a aucun impact fiscal immédiat :
- ni pour le repreneur qui reprend uniquement les parts de la société et non ses avoirs ;
- ni pour la société qui reste propriétaire de ses avoirs, quelle que soit la composition de son actionnariat.
Le cédant pourra, quant à lui, être imposé sur la plus-value de cession éventuelle en fonction :
- de la durée de détention de la participation (plus ou moins de 6 mois) ;
- de l’importance de la participation (plus ou moins de 10 % du capital).
Personnes concernées
En cas de cession à titre onéreux de parts ou actions d’une société de capitaux, l’imposition de la plus-value de cession est supportée par le cédant.
En cas de cession à titre gratuit :
- le cédant n’est pas imposé puisqu’il ne fait pas de plus-value ;
- le repreneur sera éventuellement imposable lors de la cession ultérieure de ses parts. La plus-value sera alors imposée d’après la valeur et la date auxquelles le cédant les avait initialement acquises.
Conditions préalables
Démarches préalables
Le cas échéant, le gérant / l’administrateur qui quitte l’entreprise doit signaler la cessation aux différents organismes auprès desquels il est affilié ou inscrit.
Modalités pratiques
Participation détenue depuis moins de 6 mois : bénéfice de spéculation
Lorsque l’intervalle entre l’acquisition et la réalisation (cession) des titres sociaux ne dépasse pas 6 mois, la plus-value éventuelle constitue un bénéfice de spéculation.
Bénéfice de spéculation = prix de réalisation - (prix d’acquisition + frais d’obtention)
En cas de bénéfice de spéculation :
- si celui-ci est inférieur à 500 euros, il n’est pas soumis à imposition et aucune déclaration d’impôt n’est nécessaire ;
- s’il est supérieur à 500 euros, l’intégralité du bénéfice de spéculation est soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie revenus nets divers.
En cas de pertes de spéculation, celles-ci sont uniquement compensables avec d’autres revenus de la catégorie revenus nets divers.
Exemple : A a acquis 8 % de SA Luxembourg le 01 / 01 de l’année N. Il revend ces titres le 31 / 03 de la même année.
La plus-value éventuelle est imposable en tant que bénéfice de spéculation.
Les pertes de spéculation éventuelles sont compensables avec d’autres revenus nets divers.
Participation détenue depuis plus de 6 mois
Participation importante
Définition
La participation est importante si le cédant (seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs) a détenu plus de 10 % du capital social de la société, de façon directe ou indirecte, à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession.
Dans ce cas, les plus-values effectuées sur tout titre donnant droit aux bénéfices de la société (parts sociales, actions, mais également parts de fondateurs, parts bénéficiaires, etc.) seront imposables.
Exemple :
A détient :
- des actions à hauteur de 12 % du capital social de SA Luxembourg depuis 6 ans ;
- des parts bénéficiaires émises par SA Luxembourg donnant droit à une partie des bénéfices sociaux de cette société.
Si A vend une partie de ces parts bénéficiaires, la plus-value éventuelle sera imposée au même titre que s’il vendait une partie des actions de SA Luxembourg qu’il détient.
Base imposable
Le revenu à prendre en considération pour l’imposition se calcule selon la formule suivante :
Plus-value imposable = prix de réalisation - (prix d’acquisition + frais de réalisation)
Le prix d’acquisition correspond au prix effectivement déboursé par le contribuable pour l’acquisition des titres cédés. Il doit, de préférence, être déterminé pour chaque titre cédé. A défaut, l’Administration des contributions directes (ACD) retient le coût moyen pondéré (= valeur globale / quantité).
Tarif d'imposition
Les plus-values de cession réalisées dans le cadre de participations importantes sont imposables au demi-taux global.
L’imposition des gains en capital réalisés par des non-résidents est limitée aux plus-values de spéculation.
Les plus-values de cession de participations importantes détenues par des non-résidents depuis plus de 6 mois restent toutefois imposables au Luxembourg si le bénéficiaire :
- a résidé au Luxembourg pendant 15 ans au moins ;
- et a quitté le pays depuis moins de 5 ans au moment de la cession (sous réserve des conventions fiscales éventuellement applicables).
Participation non importante
Si la participation ne remplit pas les critères pour être qualifiée d’importante, la plus-value de cession est non-imposable.
Exemple : A détient 8 % de SA Luxembourg depuis 2 ans.
S’il vend ses actions et réalise une plus-value, celle-ci ne sera pas imposable.
Organismes de contact
-
Contact Center de l’Administration des contributions directes (ACD)
- Adresse :
- 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange Luxembourg
-
Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (AED) Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA
- Adresse :
-
1-3, avenue Guillaume
L-1651
Luxembourg
Luxembourg
B.P. 31, L-2010 Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 247 80 800
- Fax :
- (+352) 247 90 400
- E-mail :
- info@aed.public.lu
- Site web :
- https://pfi.public.lu
