Gründung einer luxemburgischen Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung

Zum letzten Mal aktualisiert am 27.06.2018

Eine Gesellschaft kann beschließen, ihr Geschäft durch Gründung einer neuen Einheit auszubauen.

Die gewählte Form der Zweigstelle steht frei (Vertretung, Koordinationsstelle, Zweigniederlassung, Tochtergesellschaft usw.).

Die Tochtergesellschaft ist eine Gesellschaft lokaler Nationalität, die von der Muttergesellschaft rechtlich unabhängig ist und mehrheitlich von dieser kontrolliert wird. Sie beinhaltet somit:

  • eine beschränkte Haftung der Muttergesellschaft;
  • aber Formalitäten für Gründung und Anmeldung der neuen Gesellschaft;
  • sowie umfangreichere Formalitäten für die laufende Verwaltung als bei einer Zweigniederlassung.

Die Zweigniederlassung ist eine Zweigstelle, die gegenüber dem Unternehmen oder der Gesellschaft, das bzw. die sie gründet, eine bestimmte Unabhängigkeit genießt, ohne eine eigene Rechtspersönlichkeit zu besitzen; Sie beinhaltet somit:

  • weniger umfangreiche Formalitäten für Gründung und Anmeldung als bei einer Tochtergesellschaft;
  • weniger Formalitäten für die laufende Verwaltung;
  • aber eine volle Haftung der Muttergesellschaft.

Die Muttergesellschaft muss insbesondere die steuerlichen Auswirkungen der Tochtergesellschaft oder der Zweigniederlassung beachten.

Zielgruppe

Jeder in Luxemburg oder im Ausland angesiedelte Unternehmer, der seine Tätigkeit geografisch ausbauen will, kann eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung gründen.

Tochtergesellschaft

Das Kapital einer Tochtergesellschaft wird zu mehr als der Hälfte durch Einlagen einer anderen, der so genannten Muttergesellschaft, gebildet, die im Allgemeinen für die Leitung, Verwaltung und Kontrolle durch einen oder mehrere von ihr bestellte Personen (Verwalter oder Geschäftsführer) Sorge trägt.

So kann die Muttergesellschaft ihren wirtschaftlichen Tätigkeitsbereich durch einen getrennten Rechtsträger ausbauen und hierbei:

  • das Kapital ihrer Tochtergesellschaft für weitere Investoren öffnen;
  • die Kontrolle über diesen unabhängigen Rechtsträger behalten;
  • die steuerliche Verteilung von Gewinnen und Verlusten zwischen ihr und der Tochtergesellschaft verbessern.

Die Tätigkeit von Tochter- und Muttergesellschaft kann identisch oder verschieden sein.

Tochtergesellschaft

Vorteile

Nachteile

  • die Tochtergesellschaft hat die Nationalität des Landes, in der sie sich ansiedelt, was ihr eine bessere Integration und Anpassung an die Kunden erlaubt;
  • die rechtliche Haftung der Muttergesellschaft ist auf ihre Einlagen beschränkt;
  • als lokale Gesellschaft kann die Tochtergesellschaft etwaig öffentliche Beihilfen beantragen;
  • ihr Kapital kann für neue Investoren geöffnet werden;
  • sie kann wählen, ihr Ergebnis auszuschütten oder nicht;
  • die Muttergesellschaft kann etwaige Steuerbefreiungen auf Dividenden, die von ihrer Tochtergesellschaft gezahlt werden, in Anspruch nehmen;
  • Mutter- und Tochtergesellschaften können über gruppeninterne vertragliche Beziehungen ihr Steuermanagement optimieren;
  • Mutter- und Tochtergesellschaft können unter bestimmten Voraussetzungen vom Institut der steuerlichen Integration profitieren.
  • die Tochtergesellschaft verlangt Gründungsformalitäten (Gründung einer Gesellschaft, Eigenkapital usw.);
  • ihre laufende Verwaltung unterliegt umfangreicheren Vorgaben als bei der Zweigniederlassung;
  • einige Tätigkeitsbereiche erfordern gesonderte Genehmigungen (Banken, Finanzen, Versicherung, Immobilien usw.);
  • die Tochtergesellschaft setzt ein mittel- bzw. langfristiges Engagement voraus;
  • die Erstinvestition und die Fixkosten für die Errichtung sind hoch.

Zweigniederlassung

Eine Zweigniederlassung ist der Zweigbetrieb eines Mutterhauses, der durch eine(n) feste(n) und dauerhafte(n) Einrichtung oder geschäftlichen Sitz gekennzeichnet ist. In der Zweigniederlassung vertritt ein Bevollmächtigter die Gesellschaft und tritt in deren Namen nach außen auf.

Eine Zweigniederlassung muss besitzen:

  • eine tatsächlich eigene und von der Hauptverwaltung getrennte Einrichtung und Organisation;
  • eine Geschäftsführung, die von einem Vertreter der Zentralverwaltung gewährleistet wird, der über ausreichende Befugnisse verfügt, um bei der Führung des Betriebs eine gewisse Unabhängigkeit zu genießen;
  • einen eigenen Kundenstamm, der sie persönlich kennt und sich direkt an sie statt an die Zentralverwaltung wendet.

Die Tätigkeit der Zweigniederlassung muss zwingend eine Nebentätigkeit zu jener des Mutterhauses sein.

Zweigniederlassung

Vorteile

Nachteile

  • die Gründungsformalitäten sind begrenzt;
  • die laufende Verwaltung einer Zweigniederlassung erfordert ein Minimum an rechtlichen Formalitäten;
  • Die Zweigniederlassung muss nicht über Eigenkapital verfügen, es muss kein Dotationskapital vorhanden sein. Sofern es vorhanden ist, wird das Kapital durch die Muttergesellschaft zur Verfügung gestellt;
  • die Zweigniederlassung muss der Steuerverwaltung (Administration des contributions directes) bisweilen die Muttergesellschaft betreffende, vertrauliche Finanzdaten übermitteln;
  • bei finanziellen Schwierigkeiten verpflichtet sie die Muttergesellschaft auf unbestimmte Zeit und gesamtschuldnerisch zur Zahlung ihrer Schulden;
  • eine Zweigniederlassung kann schwerlich Verträge (Veräußerung oder Abtretung von Patenten, Betriebslizenzen, Verfahren usw.) mit der Muttergesellschaft schließen, da sie beide eine einheitliche Rechtspersönlichkeit darstellen. Sie kann daher nicht die sich hieraus ergebenden etwaigen Steuervorteile nutzen;
  • die Ergebnisse, gleich, ob Gewinne oder Verluste, werden unmittelbar vom Gesellschaftssitz erfasst;
  • Der Staat der Ansiedlung der Zweigniederlassung kann bei einer Steuerprüfung alle Konten des Unternehmens prüfen.

Voraussetzungen

Wählt der Unternehmer einen Niederlassungsstaat, der nicht Luxemburg ist, wird sein Interesse sich insbesondere richten auf:

  • die Steuerbestimmungen (Steuersatz und Bemessungsgrundlage) des Niederlassungsstaates, in dem die gewählte Struktur angesiedelt wird;
  • den „Verrechnungspreis“ und die reibungslose Anwendung der Doppelbesteuerungsabkommen in Verbindung mit den geltenden EU-Richtlinien;
  • die nationalen Sanktionen (für die Muttergesellschaft in Luxemburg) beim Einsatz von Modellen zur Steueroptimierung (Rechtsmissbrauch, Steuerflucht, Anti-Treaty-Shopping-Regelungen usw.).

Vorgehensweise und Details

Tochtergesellschaft

Gründung und Anmeldung einer luxemburgischen Tochtergesellschaft

Bei der Gründung einer Tochtergesellschaft muss die Muttergesellschaft somit:

Haftung der Muttergesellschaft

Eine Tochtergesellschaft hat eine von der Muttergesellschaft getrennte Rechtspersönlichkeit.

Sie kann somit Insolvenz anmelden, aber die Muttergesellschaft haftet für die Verbindlichkeiten ihrer Tochtergesellschaft nur bis zur Höhe des gezeichneten Kapitals.

Durch häufig von der Muttergesellschaft verlangte Sicherheiten können die Verbindlichkeiten das ursprüngliche Kapital jedoch übersteigen.

Laufende Verwaltung einer Tochtergesellschaft

Da von der Muttergesellschaft getrennt, muss eine Tochtergesellschaft wie jede luxemburgische Gesellschaft:

Zweigniederlassung

Gründung einer luxemburgischen Zweigniederlassung

Bei der Gründung einer Zweigniederlassung muss die Muttergesellschaft somit:

  • eine Niederlassungsgenehmigung für die Zweigniederlassung beantragen;
  • sie bei den Luxembourg Business Registers (LBR) durch elektronische Hinterlegung eintragen (Niederlassung einer luxemburgischen Gesellschaft) oder anmelden (Niederlassung einer ausländischen Gesellschaft).

Haftung der Muttergesellschaft

Die Zweigniederlassung besitzt keine eigene von der Gesellschaft losgelöste Rechtspersönlichkeit.

Sie kann somit nicht Insolvenz anmelden, aber die Muttergesellschaft ist automatisch zu 100 % für ihre Handlungen haftbar.

Laufende Verwaltung einer Zweigniederlassung

Der Niederlassungsleiter muss mit der Prokura des Mutterhauses ausgestattet sein, so dass er für dessen Rechnung handeln kann.

Da die Zweigniederlassung nicht von ihrer Muttergesellschaft getrennt ist, werden ihre Ergebnisse unverzüglich vom Hauptsitz, der für alle Buchhaltungs- und Steuerpflichten Sorge trägt, erfasst.

Die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft muss der Steuerverwaltung jedoch jährlich ihre Muttergesellschaft betreffende Finanzdaten übermitteln.

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