Gründung einer luxemburgischen Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung
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Eine Gesellschaft kann beschließen, ihr Geschäft durch Gründung einer neuen Einheit auszubauen.
Die gewählte Form der Zweigstelle steht frei (Vertretung, Koordinationsstelle, Zweigniederlassung, Tochtergesellschaft usw.).
Die Tochtergesellschaft ist eine Gesellschaft lokaler Nationalität, die von der Muttergesellschaft rechtlich unabhängig ist und mehrheitlich von dieser kontrolliert wird. Sie beinhaltet somit:
- eine beschränkte Haftung der Muttergesellschaft;
- aber Formalitäten für Gründung und Anmeldung der neuen Gesellschaft;
- sowie umfangreichere Formalitäten für die laufende Verwaltung als bei einer Zweigniederlassung.
Die Zweigniederlassung ist eine Zweigstelle, die gegenüber dem Unternehmen oder der Gesellschaft, das bzw. die sie gründet, eine bestimmte Unabhängigkeit genießt, ohne eine eigene Rechtspersönlichkeit zu besitzen; Sie beinhaltet somit:
- weniger umfangreiche Formalitäten für Gründung und Anmeldung als bei einer Tochtergesellschaft;
- weniger Formalitäten für die laufende Verwaltung;
- aber eine volle Haftung der Muttergesellschaft.
Die Muttergesellschaft muss insbesondere die steuerlichen Auswirkungen der Tochtergesellschaft oder der Zweigniederlassung beachten.
Betroffene Personen
Jeder in Luxemburg oder im Ausland angesiedelte Unternehmer, der seine Tätigkeit geografisch ausbauen will, kann eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung gründen.
Tochtergesellschaft
Das Kapital einer Tochtergesellschaft wird zu mehr als der Hälfte durch Einlagen einer anderen, der so genannten Muttergesellschaft, gebildet, die im Allgemeinen für die Leitung, Verwaltung und Kontrolle durch einen oder mehrere von ihr bestellte Personen (Verwalter oder Geschäftsführer) Sorge trägt.
So kann die Muttergesellschaft ihren wirtschaftlichen Tätigkeitsbereich durch einen getrennten Rechtsträger ausbauen und hierbei:
- das Kapital ihrer Tochtergesellschaft für weitere Investoren öffnen;
- die Kontrolle über diesen unabhängigen Rechtsträger behalten;
- die steuerliche Verteilung von Gewinnen und Verlusten zwischen ihr und der Tochtergesellschaft verbessern.
Die Tätigkeit von Tochter- und Muttergesellschaft kann identisch oder verschieden sein.
| Tochtergesellschaft |
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| Vorteile |
Nachteile |
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Zweigniederlassung
Eine Zweigniederlassung ist der Zweigbetrieb eines Mutterhauses, der durch eine(n) feste(n) und dauerhafte(n) Einrichtung oder geschäftlichen Sitz gekennzeichnet ist. In der Zweigniederlassung vertritt ein Bevollmächtigter die Gesellschaft und tritt in deren Namen nach außen auf.
Eine Zweigniederlassung muss besitzen:
- eine tatsächlich eigene und von der Hauptverwaltung getrennte Einrichtung und Organisation;
- eine Geschäftsführung, die von einem Vertreter der Zentralverwaltung gewährleistet wird, der über ausreichende Befugnisse verfügt, um bei der Führung des Betriebs eine gewisse Unabhängigkeit zu genießen;
- einen eigenen Kundenstamm, der sie persönlich kennt und sich direkt an sie statt an die Zentralverwaltung wendet.
Die Tätigkeit der Zweigniederlassung muss zwingend eine Nebentätigkeit zu jener des Mutterhauses sein.
| Zweigniederlassung |
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| Vorteile |
Nachteile |
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Voraussetzungen
Wählt der Unternehmer einen Niederlassungsstaat, der nicht Luxemburg ist, wird sein Interesse sich insbesondere richten auf:
- die Steuerbestimmungen (Steuersatz und Bemessungsgrundlage) des Niederlassungsstaates, in dem die gewählte Struktur angesiedelt wird;
- den „Verrechnungspreis“ und die reibungslose Anwendung der Doppelbesteuerungsabkommen in Verbindung mit den geltenden EU-Richtlinien;
- die nationalen Sanktionen (für die Muttergesellschaft in Luxemburg) beim Einsatz von Modellen zur Steueroptimierung (Rechtsmissbrauch, Steuerflucht, Anti-Treaty-Shopping-Regelungen usw.).
Vorgehensweise und Details
Tochtergesellschaft
Gründung und Anmeldung einer luxemburgischen Tochtergesellschaft
Bei der Gründung einer Tochtergesellschaft muss die Muttergesellschaft somit:
- die Rechtsform der Tochtergesellschaft wählen;
- ihre Gründungsurkunde verfassen;
- eine Niederlassungsgenehmigung für die neue Gesellschaft beantragen;
- sie wie jede luxemburgische Gesellschaft in das Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS) eintragen lassen;
- und zur Mehrwertsteuer anmelden.
Haftung der Muttergesellschaft
Eine Tochtergesellschaft hat eine von der Muttergesellschaft getrennte Rechtspersönlichkeit.
Sie kann somit Insolvenz anmelden, aber die Muttergesellschaft haftet für die Verbindlichkeiten ihrer Tochtergesellschaft nur bis zur Höhe des gezeichneten Kapitals.
Durch häufig von der Muttergesellschaft verlangte Sicherheiten können die Verbindlichkeiten das ursprüngliche Kapital jedoch übersteigen.
Laufende Verwaltung einer Tochtergesellschaft
Da von der Muttergesellschaft getrennt, muss eine Tochtergesellschaft wie jede luxemburgische Gesellschaft:
- einen Verwaltungsrat haben;
- Hauptversammlungen abhalten;
- den standardisierten Kontenplan beachten;
- ihre Abschlüsse auf eCDF validieren lassen;
- ihre Abschlüsse in das RCS eintragen;
- eigene Steuererklärungen abgeben.
Zweigniederlassung
Gründung einer luxemburgischen Zweigniederlassung
Es bestehen mehrere Möglichkeiten, um eine Zweigniederlassung zu gründen:
- die Muttergesellschaft ist in Luxemburg niedergelassen: die Gründung einer Zweigniederlassung muss nur dem Ministerium für Wirtschaft mitgeteilt werden;
- die Muttergesellschaft ist nicht in Luxemburg niedergelassen sondern in einem anderen EU-Mitgliedstaat: die Muttergesellschaft muss in diesem Fall eine Niederlassungsgenehmigung beantragen, um eine Zweigniederlassung zu gründen;
- die Muttergesellschaft ist nicht in Luxemburg niedergelassen sondern in einem Drittstaat (nicht EU-Mitgliedstaat): die Muttergesellschaft muss in diesem Fall eine Niederlassungsgenehmigung beantragen, um eine Zweigniederlassung zu gründen.
Haftung der Muttergesellschaft
Die Zweigniederlassung besitzt keine eigene von der Gesellschaft losgelöste Rechtspersönlichkeit.
Sie kann somit nicht Insolvenz anmelden, aber die Muttergesellschaft ist automatisch zu 100 % für ihre Handlungen haftbar.
Laufende Verwaltung einer Zweigniederlassung
Der Niederlassungsleiter muss mit der Prokura des Mutterhauses ausgestattet sein, so dass er für dessen Rechnung handeln kann.
Da die Zweigniederlassung nicht von ihrer Muttergesellschaft getrennt ist, werden ihre Ergebnisse unverzüglich vom Hauptsitz, der für alle Buchhaltungs- und Steuerpflichten Sorge trägt, erfasst.
Die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft muss der Steuerverwaltung jedoch jährlich ihre Muttergesellschaft betreffende Finanzdaten übermitteln.
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- Code civil
-
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