Spezialkommanditgesellschaft (SCSp)
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Die Funktionsweise der Spezialkommanditgesellschaft (Société en commandite spéciale - SCSp) ähnelt derjenigen der einfachen Kommanditgesellschaft (SCS). Sie ist an die „Limited Partnership“ angelehnt und dient als zusätzliches Anlagevehikel, das für Investmentfonds geeignet ist.
Die SCSp ist eine Handelsgesellschaft.
Der Hauptunterschied zwischen der SCSp und der SCS besteht in der fehlenden Rechtspersönlichkeit.
Betroffene Personen
Um eine SCSp zu gründen, bedarf es immer mindestens 2 Gesellschaftern, davon mindestens:
- ein Komplementär; und
- ein Kommanditist.
Sofern nichts Gegenteiliges in der Satzung vorgesehen ist, kann ein Komplementär gleichzeitig Kommanditist sein.
Bei den Gesellschaftern kann es sich um juristische Personen handeln.
Für die SCSp gilt die Rechtspersönlichkeit ihrer Gesellschafter.
Voraussetzungen
Jeder, der sich als Unternehmensgründer in Luxemburg niederlassen möchte, muss über die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen/Zulassungen verfügen.
Vor der Gründung einer SCSp müssen Sie sicherstellen, dass alle Komplementäre die Eigenschaft des Kaufmannes besitzen. Für die Kommanditisten ist dies nicht erforderlich.
Kosten
Die Gründung einer SCSp bringt einige Kosten mit sich, darunter:
- die Kosten der Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (RCS);
- etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen;
- etwaige Notarkosten;
- etwaige Wirtschaftsprüferkosten.
Vorgehensweise und Details
Gründungsurkunde
Die SCSp kann durch eine privatschriftliche Urkunde gegründet werden, den sogenannten Gesellschaftsvertrag.
Der Vertrag muss in zweifacher Originalausfertigung erstellt werden.
Es muss nicht zwingend ein Notar hinzugezogen werden.
Die Gründungsurkunde muss mindestens folgende Angaben enthalten:
- Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz;
- Gesellschaftszweck;
- Einzelheiten zu den Einlagen der Gesellschafter.
Die Gründungsurkunde ist auszugsweise im Handels- und Firmenregister (RCS) zu veröffentlichen.
Bezeichnung
Die SCSp muss eine Bezeichnung tragen, die in ihrer Gründungsurkunde festgehalten wird. Dabei kann es sich um Folgendes handeln:
- entweder eine bestimmte Bezeichnung;
- oder die Bezeichnung des Gesellschaftszwecks.
Die Bezeichnung muss von denjenigen von bestehenden Gesellschaften abweichen.
Die Anfrage nach der Verfügbarkeit einer bestimmten Bezeichnung ist beim Handels- und Firmenregister (RCS) zu stellen.
Sitz
Das Domizil jeder SCSp befindet sich am Sitz ihrer Hauptverwaltung. Bei diesem muss es sich um den im Gesellschaftsvertrag angegebenen Gesellschaftssitz handeln.
Dauer
Sie kann für eine begrenzte oder eine unbegrenzte Dauer gegründet werden.
Umwandlung
Die SCSp kann im Laufe ihres Bestehens auf Beschluss der Gesellschafter eine andere Rechtsform annehmen.
Durch eine solche Änderung entsteht eine neue Rechtspersönlichkeit.
Auflösung
Am Ende der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Dauer wird die SCSp von Rechts wegen aufgelöst.
Sofern nichts Gegenteiliges im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, kann sie von den Gesellschaftern mit einer Mehrheit, die drei Vierteln der Gesellschaftsanteile entspricht, aufgelöst werden.
Der Gesellschaftsvertrag kann den Ersatz des Komplementärs in folgenden Fällen vorsehen:
- Tod;
- Auflösung, Geschäftsunfähigkeit;
- Abberufung, Rücktritt, Verhinderung;
- Insolvenz;
- sonstige Situationen des Komplementärs.
Sein Ersatz erfolgt:
- gemäß den Modalitäten des Gesellschaftsvertrags; oder
- durch Anordnung des Vorsitzenden des Bezirksgerichts auf Antrag jeder betroffenen Person.
Für jede freiwillige Auflösung bedarf es folgender behördlicher Bescheinigungen:
- Bescheinigung der Zentralstelle der Sozialversicherungen (Centre commun de la sécurité sociale - CCSS);
- Bescheinigung der Steuerverwaltung (Administration des contributions directes);
- Bescheinigung der Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA).
Die Gesellschaft kann ebenfalls wegen rechtswidriger Tätigkeiten durch Gerichtsbeschluss aufgelöst werden.
Kapital
In der SCS besteht das Kapital aus Gesellschaftsanteilen. Es gibt kein vorgeschriebenes Mindestkapital.
Im Gesellschaftsvertrag muss Folgendes angegeben sein:
- die Höhe des Gesellschaftskapitals; oder
- der Wert der von jedem Komplementär bzw. Kommanditisten eingebrachten oder einzubringenden Einlagen.
Die Einlagen weisen folgende Merkmale auf:
- Es kann sich um Bareinlagen bzw. um materielle oder immaterielle Sacheinlagen handeln.
- Sie können nach und nach eingebracht werden.
- Die entsprechenden Modalitäten sind im Gesellschaftsvertrag festgelegt: Es bedarf keiner Wertschätzung durch einen Prüfer.
- Sie müssen nicht zwingend bei der Gründung eingezahlt werden.
Die SCSp kann Schuldtitel begeben.
Die Ausschüttungen müssen im Gesellschaftsvertrag geregelt sein. Im Vertrag können ungleiche Ausschüttungsregeln vorgesehen sein.
In Ermangelung einer genauen Angabe gilt die Verhältnismäßigkeit.
Form der Gesellschaftsanteile
Die Gesellschaftsanteile sind ausschließlich Namensanteile.
Abtretung von Gesellschaftsanteilen
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist im Gesellschaftsvertrag geregelt.
Sie dürfen nur gemäß den im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Modalitäten und Formen abgetreten, zerstückelt oder verpfändet werden. Ansonsten ist der entsprechende Vorgang nichtig.
Sofern nichts Genaues im Gesellschaftsvertrag angegeben ist, gilt für Abtretungen, bei denen es sich nicht um Übertragungen wegen Ablebens, Zerstückelungen und Verpfändungen von Gesellschaftsanteilen handelt:
- dass sie im Falle von Gesellschaftsanteilen der Kommanditisten der Zustimmung des Komplementärs bzw. der Komplementäre bedürfen;
- dass sie im Falle von Gesellschaftsanteilen der Komplementäre der Zustimmung der Gesellschafter, die mit einer Mehrheit von 3 Vierteln der Gesellschaftsanteile beschließen, bedürfen.
Abtretungen und Zerstückelungen von Gesellschaftsanteilen müssen der SCSp mitgeteilt und von ihr angenommen werden, damit sie ihr gegenüber wirksam sind.
Im Gesellschaftsvertrag können die Modalitäten für den Rückkauf von Gesellschaftsanteilen durch die Geschäftsführung oder die Gesellschafter vorgesehen sein.
Struktur der Verwaltungsorgane
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Hauptversammlung gefasst. Im Gesellschaftsvertrag können besondere Bestimmungen für die Funktionsweise der SCSp vorgesehen sein. Ansonsten gelten die nachstehenden Bestimmungen.
Die Hauptversammlung entscheidet:
- über Änderungen des Gesellschaftsvertrags;
- über die Änderung der Nationalität der Gesellschaft;
- über die Umwandlung oder Liquidation.
Solche Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 3 Vierteln der Gesellschaftsanteile und der Einwilligung aller Komplementäre. Das Stimmrecht eines Gesellschafters hängt von seinen Gesellschaftsanteilen ab.
Alle anderen Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Die Hauptversammlung:
- beschließt jährlich über den Jahresabschluss;
- wird einberufen:
- vom Geschäftsführer; oder
- auf Initiative der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte der Gesellschaftsanteile halten.
Das Abhalten einer Hauptversammlung kann durch eine schriftliche Konsultation ersetzt werden, in deren Rahmen jeder Gesellschafter den Wortlaut des zu fassenden Beschlusses erhält. In einem solchen Fall erfolgt die Abstimmung schriftlich.
Bei den Informationen, die den Gesellschaftern zu unterbreiten sind, handelt es sich um diejenigen, die im Gesellschaftsvertrag angegeben sind.
Tägliche Geschäftsführung der SCSp
Die Geschäftsführung der SCSp obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht unbedingt Komplementäre sein müssen.
Sie werden gemäß den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Regeln ernannt.
Sofern keine Benennung im Gesellschaftsvertrag steht, können alle Komplementäre die Gesellschaft verpflichten.
Der Geschäftsführer muss kein Kaufmann sein.
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht.
Haftung
Die Komplementäre haften unbegrenzt und gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft.
Die Kommanditisten haften beschränkt entsprechend der Höhe ihrer Gesellschaftsanteile, ob durch Wertpapiere verbrieft oder nicht, gemäß den im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Modalitäten. Sie dürfen:
- keine Geschäftshandlungen gegenüber Dritten durchführen; oder
- sich nicht regelmäßig an Geschäftshandlungen gegenüber Dritten beteiligen.
Andernfalls verlieren sie den Vorteil der Beschränkung ihrer Haftung.
Handlungen in Bezug auf die Ausübung der Vorrechte der Kommanditisten sind von dieser Einschränkung hingegen nicht betroffen.
Geschäftsführer, die keine Komplementäre sind:
- sind Bevollmächtigte;
- haften nur für die Fehler bei der Ausübung des ihnen anvertrauten Amtes;
- können die SCSp rechtsgültig verpflichten.
Die Beschränkungen der Befugnisse eines Geschäftsführers können Dritten gegenüber nicht geltend gemacht werden, auch wenn sie veröffentlicht wurden.
Es ist jedoch möglich, im Gesellschaftsvertrag einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zu erteilen, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten. Diese Klausel ist Dritten gegenüber wirksam, sofern sie im RCS veröffentlicht wurde.
Die SCSp ist durch die von einem Geschäftsführer eingegangenen Handlungen verpflichtet, auch wenn diese über den Gesellschaftszweck hinausgehen. Es sei denn, sie weist nach, dass der Dritte:
- wusste, dass die Handlung diesen Gesellschaftszweck überschritt; oder
- dass ihm dies unter den gegebenen Umständen nicht unbekannt sein konnte.
Die bloße Veröffentlichung der Satzung gilt nicht als ein solcher Nachweis.
Verpflichtungen
Führen eines Registers
Die SCS muss ein Register mit folgendem Inhalt führen:
- vollständige und beglaubigte Kopie einer aktuellen Fassung des Gesellschaftsvertrags;
- Liste aller Gesellschafter (deutlich identifiziert);
- Angabe der von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile;
- Vermerk etwaiger Abtretungen von Anteilen.
Jeder Gesellschafter kann dieses Register in der Regel einsehen.
Eintragungen zu den Vermögensgütern und sonstige Formalitäten bezüglich der bereitgestellten Vermögensgüter erfolgen im Namen der SCSp.
Beaufsichtigung der SCSp
Das Gesetz schreibt keine Beaufsichtigung durch interne Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes) vor.
Die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) ist nur vorgeschrieben:
- für regulierte SCSp, wie beispielsweise alternative Investmentfonds (AIF); oder
- wenn der Gesellschaftsvertrag es verlangt; oder
- bei SCSp, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:
- Bilanzsumme von 7,5 Millionen Euro;
- Nettoumsatz von 15 Millionen Euro;
- durchschnittlicher Personalbestand (Vollzeit) von 50 Personen.
Gesetzliche Offenlegungspflicht
Die Gesellschaft muss ihre Eintragung im Handels- und Firmenregister (RCS) bei den Luxembourg Business Registers beantragen.
Sie müssen die folgenden Informationen über die Gesellschaft angeben:
- genaue Bezeichnung der gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschafter;
- Firma oder Gesellschaftsbezeichnung;
- Gesellschaftszweck;
- Gesellschaftssitz;
- Bezeichnung der Geschäftsführer samt Angabe ihrer Unterschriftsberechtigung;
- Dauer der Gesellschaft.
Die Kommanditisten müssen nicht namentlich erwähnt sein.
Zudem muss die SCSp Folgendes im RCS veröffentlichen:
- nachträgliche Änderungen der Gründungsurkunde;
- Ernennungen von Geschäftsführern, Übertragungen von Führungsaufgaben sowie Tod der Geschäftsführer;
- Auszug aus der Urkunde zur Bestimmung der Liquidationsart und der Befugnisse der Liquidatoren;
- einige gerichtliche Entscheidungen;
- Vermerk der Auflösung der Gesellschaft.
Buchhaltung
Die SCSp muss eine der Art und dem Umfang ihrer Tätigkeiten angemessene Buchhaltung haben.
Sie muss keinen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anlagen) aufstellen.
Steuerliche Aspekte
Die SCSp unterliegt folgenden Steuern:
- feste Eintragungsgebühr;
- Grundsteuer;
- Gewerbesteuer;
- Vermögensteuer (wenn der Aktionär eine eigenständig haftende Gesellschaft ist);
- Einkommensteuer für natürliche Personen;
- steuerliche „Transparenz“, da die SCSp nicht als solche besteuert wird;
- MwSt.-Erklärung gemäß folgenden Kriterien:
- wenn der Jahresumsatz vor Steuern weniger als 112.000 Euro beträgt: jährliche Mehrwertsteuererklärung;
- wenn der Jahresumsatz vor Steuern zwischen 112.000 Euro und 620.000 Euro beträgt: vierteljährliche Mehrwertsteuererklärung;
- wenn der Jahresumsatz vor Steuern mehr als 620.000 Euro beträgt: monatliche Mehrwertsteuererklärung.
Zuständige Kontaktstellen
House of Entrepreneurship
- Adresse:
- 14, rue Erasme L-1468 Luxemburg Luxemburg
- Telefon:
- (+352) 42 39 39 330
- E-Mail:
- info@houseofentrepreneurship.lu
Geschlossen ⋅ Öffnet morgen um 8:30 Uhr
- Montag:
- 8:30 bis 17:00 Uhr
- Dienstag:
- 8:30 bis 17:00 Uhr
- Mittwoch:
- 8:30 bis 17:00 Uhr
- Donnerstag:
- 8:30 bis 17:00 Uhr
- Freitag:
- 8:30 bis 17:00 Uhr
- Samstag:
- Geschlossen
- Sonntag:
- Geschlossen
Handwerkskammer Team „Contact Entreprise“
- Adresse:
-
2, circuit de la Foire Internationale
L-1347
Luxemburg-Kirchberg
Luxemburg
Postfach 1604 / L-1016
- E-Mail:
- contact@cdm.lu
- Website:
- http://www.cdm.lu/
-
Luxembourg Business Registers (LBR)
- Adresse:
- Luxemburg
-
Luxembourg Business Registers (LBR) Diekirch
- Adresse:
-
Bei der Aaler Kirch - Place Joseph Bech
L-9211
Diekirch
Luxemburg
B.P. 20 / L-9201
- Telefon:
- (+352) 26 42 81
- Fax:
- (+352) 26 42 85 55
- E-Mail:
- helpdesk@lbr.lu
- Website:
- https://lbr.lu
Montags nur nach Terminvereinbarung. -
Luxembourg Business Registers (LBR) Luxemburg
- Adresse:
-
31, Avenue de la Gare
L-1611
Luxemburg-Kirchberg
Luxemburg
L-2961 Luxemburg
- Telefon:
- (+352) 26 42 81
- Fax:
- (+352) 26 42 85 55
- E-Mail:
- helpdesk@lbr.lu
- Website:
- https://lbr.lu
Geschlossen ⋅ Öffnet morgen um 9:00 Uhr
- Montag:
- 9:00 bis 12:00 Uhr, 13:30 bis 16:00 Uhr
- Dienstag:
- 9:00 bis 12:00 Uhr, 13:30 bis 16:00 Uhr
- Mittwoch:
- 9:00 bis 12:00 Uhr, 13:30 bis 16:00 Uhr
- Donnerstag:
- 9:00 bis 12:00 Uhr, 13:30 bis 16:00 Uhr
- Freitag:
- 9:00 bis 12:00 Uhr, 13:30 bis 16:00 Uhr
- Samstag:
- Geschlossen
- Sonntag:
- Geschlossen
Montag bis Freitag von 9.00 bis 12.00 Uhr und von 13.30 bis 16.00 Uhr, Assistenzbüro für elektronische Einreichungen: nur nach Terminvereinbarung.
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Verwandte Vorgänge und Links
Vorgänge
Links
Rechtsgrundlagen
-
Loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales
-
Loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
-
Loi du 27 mai 2016
modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés et associations, - la loi modifiée du 19 décembre 2002
-
Règlement grand-ducal du 25 octobre 2024
portant modification : 1° de l’article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2° des articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes
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