Dissolution administrative sans liquidation d’une société commerciale
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La procédure de dissolution administrative sans liquidation permet de procéder à la dissolution administrative d’une société sans devoir passer par une procédure formelle de liquidation judiciaire complète.
Elle permet d’évacuer les "coquilles vides" (sociétés qui n’ont plus de raison d’exister) dans un temps réduit et à moindre coût pour l’État.
Personnes concernées
Sociétés concernées
Toute société commerciale qui :
- n’a pas de salariés ;
- ne dispose pas d’actifs ; et
- poursuit des activités contraires à la loi pénale ou contrevient gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales (absence de siège social, absence de dirigeant, comptes annuels non-déposés, etc.),
peut faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation.
Sociétés exclues
La procédure de dissolution administrative sans liquidation est exclue pour :
- les établissements de crédit et les entreprises d’investissement ;
- les autres établissements financiers ;
- les entreprises d’assurance et de réassurance ;
- les organismes de placement collectif ;
- les fonds d’investissement spécialisés ;
- les sociétés d’investissement en capital à risque ;
- les contreparties centrales ;
- les dépositaires centraux de titres ;
- les fonds de pension sous forme de société d’épargne-pension à capital variable ou d’association épargne-pension ;
- les fonds de pension soumis au contrôle prudentiel du Commissariat aux assurances ;
- les organismes de titrisation qui émettent en continu des valeurs mobilières à destination du public ;
- les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique ;
- les fonds d’investissement alternatifs réservés ;
- les sociétés exerçant la profession d’avocat.
Les sociétés civiles sont exclues du dispositif.
Modalités pratiques
Initiative de la procédure
Le procureur d’État est à l’origine de l’ouverture d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation préalable.
S’il existe des indices précis et concordants qu’une société commerciale contrevient gravement aux lois sur les sociétés et n’a ni actifs ni salariés, le procureur d’État demande au gestionnaire du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) d’ouvrir la procédure de dissolution administrative.
Décision d’ouverture de la procédure
Le gestionnaire du Registre de Commerce et des Sociétés ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation dans les 3 jours qui suivent la demande du procureur.
La décision d’ouverture de la procédure est :
- notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la société ; et
- publiée dans 2 journaux édités au Luxembourg dans les 3 jours qui suivent la date de la décision.
L’annonce à publier dans le journal doit contenir les informations suivantes :
- la dénomination de la société commerciale ;
- son numéro d’immatriculation ;
- l’adresse de son siège social ;
- la date d’ouverture de la procédure ;
- les motifs d’ouverture de la procédure ;
- la possibilité d’exercer un recours contre la décision d’ouverture dans le mois qui suit sa publication.
Vérifications par le gestionnaire du Registre de commerce
Après la publication de la décision d’ouverture de la procédure, le gestionnaire du Registre de Commerce et des Sociétés poursuit une mission de vérification qui a pour objet de confirmer l’absence d’actifs et de salariés.
Le gestionnaire du RCS demande des renseignements sur la situation financière ou administrative de la société auprès :
- des établissements de crédit auprès desquels la société dispose d’un compte bancaire ou d’un coffre-fort à son nom ;
- des entreprises d’assurance non-vie de droit luxembourgeois ;
- des bureaux des hypothèques de Luxembourg et Diekirch ;
- de l’Administration du cadastre et de la topographie ;
- de la Société nationale de circulation automobile (SNCA) ;
- du Centre commun de la sécurité sociale (CCSS).
Les personnes contactées par le gestionnaire du RCS ont 1 mois pour répondre à partir de la date de la demande de communication.
Décision du procureur sur la poursuite de la procédure
Le gestionnaire du Registre de Commerce et des Sociétés informe le procureur d’État du résultat de ses recherches.
Arrêt de la procédure
Si la preuve de manquements graves au droit des sociétés, de l’absence d’actifs ou de l’absence de salariés n’est pas apportée, le procureur demande au gestionnaire du Registre de Commerce et des Sociétés d’arrêter la procédure.
La décision d’arrêt de la procédure est publiée au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).
Poursuite de la procédure
S’il est confirmé que la société responsable de manquements graves aux lois sur les sociétés n’a ni actifs ni salariés, le procureur demande au gestionnaire du Registre de Commerce et des Sociétés de poursuivre la procédure de dissolution.
Clôture de la procédure
La procédure de dissolution administrative sans liquidation est clôturée au plus tard 6 mois après la publication de la décision d’ouverture.
La décision de clôture de la procédure est prise par le gestionnaire du Registre de Commerce et des Sociétés. Elle est publiée au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).
La décision de clôture de la procédure entraîne la dissolution de la société.
Voies de recours
La société commerciale qui fait l’objet de la décision d’ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, ou tout tiers intéressé, qui estime que les conditions de cette dissolution ne sont pas remplies, peut former un recours contre cette décision.
Le magistrat compétent pour statuer sur ce recours est le Président de la chambre du Tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale. L’action est introduite et jugée comme en matière de référé.
Le recours est signifié au gestionnaire du Registre de Commerce et des Sociétés et au procureur d’État.
Organismes de contact
Luxembourg Business Registers
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Luxembourg Business Registers (LBR)
- Adresse :
- Luxembourg
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Luxembourg Business Registers (LBR) Locaux de Luxembourg
- Adresse :
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31, Avenue de la Gare
L-1611
Luxembourg
L-2961 Luxembourg
- Tél. :
- (+352) 26 42 81
- Fax :
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- E-mail :
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- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
- Vendredi:
- 9h00 à 12h00, 13h30 à 16h00
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du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h00 ; uniquement sur rendez-vous pour le guichet d'assistance au dépôt. -
Luxembourg Business Registers (LBR) Locaux de Diekirch
- Adresse :
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Bei der Aaler Kirch - Place Joseph Bech
L-9211
Diekirch
B.P. 20 / L-9201
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- (+352) 26 42 81
- Fax :
- (+352) 26 42 85 55
- E-mail :
- helpdesk@lbr.lu
- Site web :
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le lundi uniquement sur rendez-vous.
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Références légales
portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation
