Le financement mezzanine

Le financement mezzanine prend généralement la forme d’un prêt subordonné à moyen terme et implique deux acteurs : un investisseur (le prêteur) et l’entreprise qui contracte l'emprunt sous certaines conditions. Le financement mezzanine constitue une alternative par rapport aux modes d'emprunt habituels et le capital emprunté peut se présenter tant sous forme de fonds propres que celle de capitaux d'emprunt. Cette forme de financement est conçue en règle générale pour une durée de 7 à 10 ans. Elle implique souvent un remboursement intégral au terme de la période contractuelle.

En raison de la difficulté croissante d'obtenir un crédit auprès des banques qui sont soumises à des exigences de plus en plus strictes en matière d'évaluation des risques, cette forme de levée de capitaux connaît un regain d'intérêt dans le monde des affaires.

Elle est particulièrement adaptée aux entreprises à la recherche d'un type de financement qui :

  • se passe des bailleurs de fonds traditionnels tels les banques ;
  • ne donne pas de droit de regard aux investisseurs quant à la gestion de l'entreprise ;
  • comporte une conception assez libre de la rémunération du capital ;
  • ne requiert pas de remboursement immédiat.

Personnes concernées

Le financement mezzanine peut notamment s'avérer intéressant pour :

  • les entreprises qui :
    • sont en voie de constitution ;
    • se voient confrontées à des besoins financiers accrus dans un avenir proche (p.ex. investissements majeurs) ;
    • ont déjà atteint un degré d'endettement élevé ;
    • connaissent des difficultés lors de la levée traditionnelle de capitaux d'emprunt via les banques.
  • les investisseurs qui :
    • souhaitent acquérir des participations dans une société sans devoir assumer une quelconque responsabilité en matière de gestion ;
    • sont disposés à participer à long terme à une entreprise par l'investissement de leur capital.

Conditions préalables

Les entreprises qui prévoient de lever des fonds via le financement mezzanine peuvent se tourner vers une banque qui pourra se charger de la mise en relation avec des investisseurs potentiels. Le capital mezzanine provient souvent du type d'investisseur suivant :

  • société de capital-risque ;
  • société en participation ;
  • société d'assurances ;
  • investisseurs privés ;
  • fonds mezzanine.

En cas de besoin de capitaux limités, il est possible de recourir au « crowdfunding », une sous-forme du financement mezzanine.

En règle générale et avant tout apport de fonds, l'investisseur potentiel procède à un audit approfondi de l'entreprise, effectué soit par ses propres soins, soit par une agence de notation. L'investisseur vise une participation aux bénéfices de l'entreprise en contrepartie de son investissement.

Mais si l'entreprise ne réalise pas de bénéfices, le bailleur de fonds ne reçoit pas de contrepartie.

Il faut savoir qu'une faillite de l'entreprise financée entraîne généralement la perte du capital investi. Toutefois, ce risque est compensé la plupart du temps par une participation aux bénéfices appropriée.

Modalités pratiques

Capital mezzanine assimilé à des fonds propres

Si les capitaux mezzanine sont assimilés à des fonds propres, ils sont renseignés comme tels dans le bilan, ce qui entraîne une réduction du niveau d'endettement et une amélioration de la solvabilité. Le capital mezzanine assimilé à des fonds propres peut être levé des manières suivantes :

  • émission d'actions de jouissance (certificat d'investissement avec participation aux bénéfices) ;
  • émission d'obligations à droit d'option (warrants) ;
  • fonds apportés par des commanditaires.

Avantages pour le bénéficiaire du capital

L'assimilation à des fonds propres n'implique pas d'augmentation des dettes totales de l'entreprise et n'entraîne donc aucune détérioration de la solvabilité.
L'entrepreneur n'est pas obligé de consentir aux bailleurs de fonds un droit de regard sur la gestion de l'entreprise.
Cette forme d'investissement est généralement conçue comme un engagement à long terme de l'investisseur et l'entreprise ne subit pas la pression de la réussite à court terme.
En règle générale, le bailleur de fonds n'exige pas de garanties en échange de son apport.

Inconvénients pour le bénéficiaire du capital

L'audit approfondi de l'entreprise demandé par le bailleur de fonds mezzanine peut générer des coûts élevés. La plupart du temps, cet audit est réalisé par des agences de notation externes.
Le bailleur de fonds se fait souvent rémunérer son risque accru par des intérêts plus élevés.

Avantage pour l'investisseur

En cas de réussite de l'entreprise, la participation proportionnelle aux bénéfices permet des rendements élevés.

Inconvénients pour l'investisseur

En cas de faillite de l'entreprise, le capital investi est considéré comme faisant partie des fonds propres de l'entreprise et n'est pour ainsi dire pas protégé.
L'investisseur n'a droit qu'à une part des bénéfices de l'entreprise, mais en l'absence de bénéfices suffisants, son investissement n'est pas rémunéré.

Capital mezzanine assimilé à des capitaux d'emprunt

Si les fonds mezzanine sont assimilés à des capitaux d'emprunt, donc une dette, ils doivent être renseignés comme tels dans le bilan.  En cas de faillite de l'entreprise financée par l'investisseur, ce type de financement mezzanine bénéficie d'une meilleure protection. Le capital mezzanine est dans ce cas considéré comme étant du capital étranger économique, ce qui permet au bailleur de fonds de faire valoir ses droits à l'égard de la masse des créanciers. Par rapport au capital étranger traditionnel, il ne bénéficie toutefois que d'une protection de rang inférieur. Le financement mezzanine assimilé à des capitaux d'emprunt peut être réalisé de la manière suivante :

  • par emprunt subordonnée, qui sera rémunéré à un taux d'intérêt plus élevé ;
  • en contractant un prêt auprès des actionnaires (ou associés).

Avantages pour le bénéficiaire du capital

Etant donné que les apports assimilées à des capitaux d'emprunt sont mieux protégées en cas de faillite, elles font généralement l'objet d'une rémunération légèrement inférieure.
L'entrepreneur n'est pas obligé de consentir aux associés des droits de regard quant à la gestion de l'entreprise.
Cette forme d'investissement est généralement conçue comme un engagement à long terme de l'investisseur et l'entreprise ne subit pas la pression de la réussite à court terme.
En règle générale, le bailleur de fonds mezzanine n'exige pas de garanties en échange de sa participation.

Inconvénients pour le bénéficiaire du capital

La participation est renseignée dans le bilan sous les capitaux d'emprunt et elle augmente le degré d'endettement de l'entreprise.
L'assimilation à une dette entraîne une détérioration de la solvabilité.

Avantages pour l'investisseur

Meilleure protection du capital en cas de faillite par rapport au financement assimilé aux fonds propres.
Rendements souvent plus élevés par rapport aux autres placements de capitaux à long terme.

Inconvénients pour l'investisseur

En cas de faillite de l'entreprise, le capital investi n'est pas assimilé aux fonds propres, mais reste malgré tout moins protégé que les capitaux d'emprunt traditionnels en raison de l'absence de garanties.
L'investisseur n'a droit qu'à une part des bénéfices de l'entreprise, mais en cas d'absence de bénéfices suffisants, son investissement n'est pas rémunéré.

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