Liquidation judiciaire

La liquidation d’une société a pour effet de faire disparaître cette société et de faire cesser sa personnalité morale.

Il peut s’agir soit d’une liquidation volontaire (sur décision des associés / actionnaires) soit d’une liquidation judiciaire (sur décision du Tribunal).

Le Tribunal peut notamment prononcer la liquidation judiciaire d’une société :

  • soit à la demande d’un ou plusieurs associés / actionnaires, pour de "justes motifs" ;
  • soit à la demande du parquet pour des manquements graves à la loi.

Le jugement de mise en liquidation marque le début de la procédure de liquidation et nomme un liquidateur judiciaire.

Le liquidateur judicaire assume l’ensemble des opérations de liquidation jusqu’au jugement de clôture de la liquidation.

Une fois la procédure terminée, la société est radiée du registre de commerce et des sociétés (RCS).

Personnes concernées

Liquidation judiciaire à la demande d’un actionnaire / associé

Un ou plusieurs actionnaires ou associés peuvent demander au tribunal la dissolution / liquidation de leur société pour de "justes motifs".

Ces "justes motifs" ne sont pas définis par la loi. Le juge les apprécie en tenant compte de l’intérêt de la société plutôt que de l’intérêt des actionnaires / associés.

Exemple : une mésentente grave entre associés pourra constituer un motif de dissolution si elle a pour effet de bloquer le fonctionnement normal de la société.

Liquidation judiciaire à la demande du parquet

Le parquet peut demander au tribunal la dissolution / liquidation de toute société luxembourgeoise qui :

  • poursuit des activités contraires à la loi pénale ;
  • ou contrevient gravement :
    • aux dispositions du code de commerce ;
    • aux lois régissant les sociétés commerciales ;
    • ou au droit d’établissement.

Le tribunal apprécie si ces infractions sont suffisamment graves pour justifier une dissolution / liquidation, indépendamment de la situation financière de la société.

Exemples :
Les manquements suivants pourront constituer un motif de dissolution :

Coûts

En cas de liquidation à la demande d’un actionnaire ou associé, le demandeur doit généralement verser un acompte sur les frais et honoraires de liquidation.

Modalités pratiques

Liquidation à la demande d’un actionnaire / associé (pour de "justes motifs")

L’actionnaire ou associé d’une société commerciale (SA, SARL, SCA, etc.) peut adresser une demande en liquidation au tribunal d’arrondissement dont dépend la société concernée (Luxembourg ou Diekirch).

Si les motifs invoqués bloquent le fonctionnement normal de la société au point de compromettre son avenir et de mettre sa survie en péril, le Tribunal peut prononcer la liquidation de la société. Il nomme alors un liquidateur et fixe les modalités de la liquidation.

En principe, le Tribunal décide d’appliquer les règles concernant la liquidation de la faillite afin d’exercer un contrôle sur le déroulement des opérations de liquidation.

Liquidation à la demande du parquet

Si les infractions sont considérées comme suffisamment graves, le Tribunal peut prononcer la liquidation de la société. Il nomme alors un liquidateur et fixe les modalités de la liquidation.

En principe, le Tribunal décide d’appliquer les règles concernant la liquidation de la faillite mais il peut les modifier par la suite.

Si le jugement de liquidation est déclaré exécutoire par provision, la procédure de liquidation continue même si la société forme un recours (opposition ou appel) contre le jugement de liquidation.

Procédure de liquidation

Suite au jugement prononçant la liquidation, le liquidateur judiciaire doit notamment :

  • faire publier un extrait du jugement dans les journaux ainsi qu’au Receuil électronique des sociétés et associations (suite au dépôt au registre de commerce et des sociétés) afin que les tiers en soient informés et puissent déclarer leurs créances éventuelles ;
  • dresser un inventaire et un bilan d’ouverture de la liquidation ;
  • recouvrer (encaissement des sommes dues à la société) et réaliser (vente des biens appartenant à la société) l’actif de la société dissoute ;
  • vérifier les créances sur la société ;
  • selon le cas :
    • répartir l’actif entre les différents créanciers ;
    • verser le boni de liquidation aux associés / actionnaires ;
    • faire l’aveu de faillite ;
    • entamer des actions en justice ;
    • signaler au parquet les infractions pénales constatées ;
  • puis remettre un rapport de liquidation au juge ayant prononcé la liquidation.

Le juge peut alors prononcer le jugement de clôture de la liquidation.

Le liquidateur doit déposer au registre de commerce et des sociétés un extrait du jugement prononçant la mise en liquidation ainsi qu’un extrait du jugement prononçant la clôture de la liquidation aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).

Consultation du RCS

Lors de la mise en liquidation de la société ainsi que lors de la clôture de la liquidation, le greffe du Tribunal transmet un extrait du jugement au Luxembourg Business Registers (LBR), en vue de l'inscription de la décision judiciaire au registre de commerce et des sociétés.

La mention "en liquidation judiciaire" ou "radiée" apparaît alors à côté du nom de la société dans les résultats de recherche du site du registre de commerce et des sociétés (rubrique "Consulter une personne").

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