Cessation de fonction d’un dirigeant d’une société
Le mandat du dirigeant d’une société peut prendre fin de diverses manières, notamment à cause de :
- la fin de son mandat ;
- sa démission ;
- sa révocation par la société, son décès, etc.
Un certain formalisme doit être respecté afin que la fin des fonctions du dirigeant produise valablement ses effets au plan juridique.
La société commerciale dont un dirigeant, gérant / ou administrateur quitte ses fonctions, doit accomplir un certain nombre de démarches et de formalités en matière :
- de sécurité sociale ;
- d’autorisation d’établissement ;
- d'inscription auprès du Registre de commerce et des sociétés.
Personnes concernées
Toute société commerciale dont le gérant / l’administrateur quitte l’entreprise doit le signaler aux différents organismes auprès desquels il est affilié ou inscrit.
Ces démarches sont à effectuer, selon les causes de la cessation par les personnes habilitées à engager la société en cas de départ du gérant / administrateur.
Le dirigeant démissionnaire doit accomplir en personne certaines démarches.
Délais
Le dirigeant d’une entreprise étant personnellement assujetti à la TVA (par exemple : l’administrateur) doit déclarer la cessation de cette activité dans les 15 jours suivant la cessation effective.
Le ministre de l’Economie, compétent en matière d’autorisation d’établissement doit-être informé dans le délai d’un mois du départ du dirigeant autorisé.
Le dirigeant doit envoyer la version originale de l’autorisation d’établissement à la Direction générale des Classes moyennes du ministère de l’Économie, accompagnée :
- du formulaire de cessation ;
- d’une copie de sa carte d’identité ou de son passeport ;
- du motif du retour.
La désaffiliation du dirigeant salarié à la sécurité sociale doit-être effectuée dans les 8 jours de la fin du contrat par la société ou l’assuré.
Coûts
Seules les formalités d’enregistrement / dépôt / publication à accomplir auprès du RCS sont payantes.
Ces frais sont fixés d’après la grille de tarification du RCS et dépendent de la forme juridique de l’entreprise ainsi que du type d’acte déposé.
Modalités pratiques
Les modalités de la cessation de fonction
Lorsque le mandat du dirigeant arrive à terme, il n’y a plus d’obligation d’information mutuelle entre le dirigeant et la société.
Si le dirigeant a été nommé par l’assemblée des associés / actionnaires, c’est celle-ci qui doit prononcer la révocation du dirigeant.
Quand le dirigeant a été désigné dans le statuts, sa révocation suit les règles de la modification des statuts et donc requiert l’unanimité.
Sa révocation peut cependant être demandée par tout associé pour cause légitime dans les :
- sociétés à responsabilité limitée (SARL) ;
- sociétés en nom collectif (SENC) ;
- sociétés en commandite simple (SCS).
Cela suppose alors une incompatibilité entre la poursuite de son activité et les intérêts de la société.
Dans les sociétés anonymes (SA), les dirigeants sont librement révocables par l’assemblée.
Le dirigeant en tant que mandataire peut librement démissionner sans fournir d’explication. Il doit alors notifier sa décision à la société.
Sa démission sera effective par rapport à la société une fois reçue par celle-ci. La démission ne peut pas être rétroactive. Quand la société donne décharge de son mandat au dirigeant, il est libéré de ses obligations par rapport à la société.
Si le dirigeant est, en outre, lié à la société par un contrat de travail, sa démission, suit les règles du droit du travail.
Lorsque la démission du dirigeant crée une irrégularité dans la composition d’un organe de gestion de la société, elle ne sera effective que quand un remplaçant aura été trouvé.
La cessation de fonction d’un dirigeant n’est opposable aux tiers qu’après publication régulière au RCS.
L’autorisation d’établissement
Si l’autorisation d’établissement de la société mentionne le dirigeant démissionnaire en tant que titulaire, le ministre doit en être informé. Tout changement de dirigeant de cette entreprise est soumis à une nouvelle autorisation.
Une autorisation provisoire, valable pour une durée maximale de 6 mois, peut être accordée afin de permettre l’engagement d’un nouveau dirigeant. L’autorisation provisoire peut être renouvelée une seule fois, pour une durée maximale de 6 mois.
La loi prévoit différentes possibilités de transfert provisoire ou définitif de l’autorisation d’établissement à différents membres de la famille ou collaborateurs, si le dirigeant d’une entreprise relevant du secteur commercial ou exerçant une activité artisanale :
- décède ;
- est victime d’une invalidité professionnelle ;
- est victime d’une incapacité dûment constatée ;
- part à la retraite.
Désaffiliation auprès de la sécurité sociale
Suivant son statut, le dirigeant doit-être désaffilié auprès du Centre commun de la sécurité sociale moyennant :
- une déclaration de sortie pour indépendants, ou ;
- une déclaration de sortie pour salariés.
Les déclarations doivent être dûment remplies, datées et signées par la ou les personnes compétentes pour engager la société.
Le déclarant reçoit alors un accusé de réception à fin de vérification.
Déclaration de cessation auprès de l’Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA
Le dirigeant, s’il est assujetti à la TVA (par exemple : un administrateur) qui cesse l'activité pour laquelle il est identifié à la TVA doit déclarer cette cessation au bureau d'imposition de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA auprès duquel il était immatriculé.
Dans les 2 mois de la cessation, la déclaration de TVA (annuelle ou récapitulative) doit être déposée et tout excédent de taxe doit être payé.
L'assujetti qui cesse son activité d'administrateur de société, mais continue à être identifié à la TVA en raison d'autres activités, doit déclarer cette cessation partielle dans les 15 jours au bureau d'imposition auprès duquel il est immatriculé.
Modification des inscriptions au Registre de commerce et des sociétés (RCS)
Toute société, quelle que soit sa forme juridique, doit inscrire les modifications des inscriptions la concernant au RCS.
Services en ligne / Formulaires
Demande de cessation d'activité (Annulation d'autorisation d'établissement)
Antrag auf Einstellung der Tätigkeit
Application for termination of activity
Déclaration de sortie
Déclaration de cessation - TVA
Dépôt électronique auprès du RCS
Démarche en ligne
Organismes de contact
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Ministère de l'Économie
Direction générale des Classes moyennes (Service droit d’établissement)
Adresse postale :
B.P. 535 / L-2937 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-74 700Accueil téléphonique du lundi au vendredi, de 9h00 à 12h00 et de 13h00 à 17h00 (sauf les jours fériés).
-
Centre commun de la sécurité sociale4, rue Mercier
L-2144 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2975 Luxembourg
Tél. : (+352) 40141-1de 08h00 à 16h00
-
Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA
Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA1-3, avenue Guillaume
L-1651 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
B.P. 31, L-2010 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-80800Fax : (+352) 247-90400
-
Luxembourg Business Registers
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Luxembourg Business Registers - locaux de Luxembourg14, rue Erasme
L-1468 Luxembourg-Kirchberg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2961 Luxembourg
Tél. : (+352) 26 428-1Fax : (+352) 26 42 85 55du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h00
Guichet d'assistance au dépôt : du lundi au vendredi, uniquement sur rendez-vous -
Luxembourg Business Registers - locaux de DiekirchPlace Joseph Bech
L-9211 Diekirch
Luxembourg
Tél. : (+352) 26 428-1Fax : (+352) 26 42 85 55lundi, uniquement sur rendez-vous
-
Chambre de commerce
Chambre de Commerce7, rue Alcide de Gasperi
L-2981 Luxembourg
Luxembourg
Tél. : (+352) 42 39 39-1Fax : (+ 352) 43 83 26de 8h00 à 12h00 et de 14h00 à 18h00
-
Chambre des Métiers2, Circuit de la Foire Internationale
L-1016 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
B.P. 1604
Tél. : (+352) 42 67 67-1Fax : (+352) 42 67 87 -
Chambre des Métiers – Bourse d’Entreprises2, Circuit de la Foire Internationale
L-1347 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
B.P. 1604 / L-1016
Tél. : (+352) 42 67 67 - 1Fax : (+352) 42 67 87 -
Equipe "Contact Entreprise" de la Chambre des Métiers Luxembourg2, Circuit de la foire internationale
L-1347 Luxembourg-Kirchberg
Luxembourg
Adresse postale :
B.P. 1604 / L-1016
-
Entreprise Europe Network2, Circuit de la foire internationale
L-1347 Luxembourg-Kirchberg
Luxembourg
Adresse postale :
B.P. 1604 / L-1016
Tél. : (+352 ) 42 67 67-366Fax : (+352) 42 67 87 -
Chambre des Métiers – SME packages2, Circuit de la Foire Internationale
L-1347 Luxembourg
Luxembourg
-
Service eHandwierk de la Chambre des Métiers Luxembourg2, Circuit de la foire internationale
L-1347 Luxembourg-Kirchberg
Luxembourg
Adresse postale :
B.P. 1604 / L-1016
-
Ministère de l'Économie19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2914
Tél. : (+352) 2478-2478Fax : (+352) 46 04 48 -
Ministère de l'Économie - Comité de conjoncture19-21, boulevard Royal
L-2914 Luxembourg
Luxembourg
Tél. : (+352) 247-84707Fax : (+352) 46 04 48 -
Direction générale des Classes moyennes19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2937 Luxembourg
-
Direction générale des Classes moyennes (Direction du marché intérieur et de la consommation)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2937 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-84361Fax : (+352) 221607 -
Direction générale des Classes moyennes (Service droit d’établissement)
Adresse postale :
B.P. 535 / L-2937 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-74 700Accueil téléphonique du lundi au vendredi, de 9h00 à 12h00 et de 13h00 à 17h00 (sauf les jours fériés). -
Direction générale des Classes moyennes (Politique PME)
B.P. 535 - L-2937 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2937 Luxembourg
-
Direction générale des Classes moyennes (Service pratiques commerciales)
B.P. 535 - L-2937 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2937 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-74703 -
Direction générale des Classes moyennes (Voyages à forfait)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2937 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-74700 -
Direction générale - Tourisme (Classification hôtels et camping)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
BP 86, L-2937
Tél. : (+352) 247-84749Fax : (+352) 47 40 11 -
Direction générale - Tourisme (Subventions tourisme-congrès)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
BP 86, L-2937
Tél. : (+352) 247 74152Fax : (+352) 47 40 11 -
Direction générale - Tourisme (Aides camping et gîtes / aides hôtellerie / infrastructures / label EureWelcome)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
BP 86, L-2937
Tél. : (+352) 247 84751Fax : (+352) 47 40 11(+352) 247 84751 dany.duarte@eco.etat.lu Itinéraire vers Direction générale - Tourisme (Aides camping et gîtes / aides hôtellerie / infrastructures / label EureWelcome) Plus d'informations sur Direction générale - Tourisme (Aides camping et gîtes / aides hôtellerie / infrastructures / label EureWelcome) -
Direction générale - Tourisme (Label Bed&Bike / Fiches hébergement)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
BP 86, L-2937
Fax : (+352) 47 40 11 -
Direction générale - Tourisme (Label qualité tourisme)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
BP 86, L-2937
Tél. : (+352) 247-84755Fax : (+352) 47 40 11 -
Direction générale - Compétitivité et Marché intérieur19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2914
Tél. : (+352) 247-84210Fax : (+352) 26864518 -
Direction générale - Promotion du commerce extérieur et des investissements19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Adresse postale :
L-2914 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-84137Fax : (+352) 22 34 85 -
Direction générale - Promotion du commerce extérieur et des investissements (Office du contrôle des exportations, importations et du transit) (anc. Office des licences)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
BP 113 / L-2011 Luxembourg
Tél. : (+352) 22 61 62Fax : (+352) 46 61 38(+352) 22 61 62 oceit@eco.etat.lu Itinéraire vers Direction générale - Promotion du commerce extérieur et des investissements (Office du contrôle des exportations, importations et du transit) (anc. Office des licences) Plus d'informations sur Direction générale - Promotion du commerce extérieur et des investissements (Office du contrôle des exportations, importations et du transit) (anc. Office des licences) -
Direction générale - Energie19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2914
Tél. : (+352) 247-82478Fax : (+352) 46 04 48 -
Direction générale Industrie, nouvelles technologies et recherche19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2914
Tél. : (+352) 247-84128 -
Direction générale – Industrie, nouvelles technologies et recherche (financement et aides d'État)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2914 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-84162 -
Direction générale Industrie, nouvelles technologies et recherche (PME Industrie)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2914 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-84140 -
Direction générale Industrie, nouvelles technologies et recherche (Dossiers environnement)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2914
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Office de la propriété intellectuelle - Ministère de l'Économie19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2914
Tél. : (+352) 247-84113Fax : (+352) 247-94113 -
Bureau de vote (élections Chambre de commerce)
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Direction générale - Tourisme (Aides financières et comptabilité)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
B.P. 86 L-2937 Luxembourg
-
Guichet de la Direction générale des Classes moyennes auprès de la "House of Entrepreneurship"14, rue Erasme
L-1468 Luxembourg
Luxembourg
Horaires d’ouverture : Sur RDV uniquement les mercredis de 9h à 12h30 -
Direction générale des Classes moyennes (Service des aides d’État)19-21 boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
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Ministère de l'Economie - Demande avance remboursable COVID-19
L-2937 Luxembourg
Luxembourg
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Direction générale des Classes moyennes (Service droit d’établissement) – guichet auprès de la House of Entrepreneurship14, rue Erasme
L-1468 Luxembourg-Kirchberg
Luxembourg
Heures d'ouverture : lundi à vendredi de 09h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h00
Le guichet est accessible uniquement les mercredis de 9h00 à 12h30 sur prise de rendez-vous préalable.
Prenez rendez-vous en ligne via MyGuichet.lu en cliquant sur l'icone suivante :
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Ministère de l'Economie - Aides à l'investissement COVID-19
L-2937 Luxembourg
Luxembourg
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Direction générale des Classes moyennes
B. P. 535 / L-2914 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
L-2937 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-74700 -
Direction générale - Tourisme (Restart Tourism)19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
BP 86, L-2937
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Direction générale des Classes moyennes (Service des aides aux PME)
L-2914 Luxembourg
Luxembourg
Adresse postale :
B. P. 535, L-2937 Luxembourg
Tél. : (+352) 247-74704 -
Secrétariat du Comité interministériel pour le filtrage des investissements19-21, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
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Adresse postale :
L-2914 Luxembourg
Tél. : (+352) 247 – 74780