Überwachung einer SARL

Die Einrichtung eines Aufsichtsorgans ist für eine SARL mit mehr als 60 Gesellschaftern verpflichtend.

Die internen Rechnungsprüfer oder die Wirtschaftsprüfer haben insbesondere die Aufgabe, zu kontrollieren und zu überprüfen, ob der Jahresabschluss der Gesellschaft ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanzlage der Gesellschaft vermittelt. Der interne Rechnungsprüfer muss zudem die Geschäfte der Gesellschaft überwachen.

Zielgruppe

Bei SARL mit mehr als 60 Gesellschaftern, die 2 der 3 folgenden Schwellenwerte nicht überschreiten, wird der Abschluss von einem internen Rechnungsprüfer kontrolliert:

  • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
  • Durchschnittliche Anzahl der Vollzeit arbeitenden Arbeitnehmer im Laufe des Geschäftsjahrs: 50.

Bei Gesellschaften, die zwei dieser Schwellenwerte überschreiten, wird der Abschluss per Gesetz durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer kontrolliert.

Die Überschreitung dieser Schwellenwerte muss:

  • eine gewisse Stabilität aufweisen;
  • 2 aufeinanderfolgende Geschäftsjahre andauern.

Vorgehensweise und Details

Interner Rechnungsprüfer

Mandat des internen Rechnungsprüfers

Der interne Rechnungsprüfer ist ein Organ der Gesellschaft; er wird im Gesellschaftsvertrag bestellt und kann für in der Satzung festgelegte Zeiträume wiedergewählt werden.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann einen oder mehrere interne Rechnungsprüfer ernennen, die Gesellschafter sein können, aber nicht müssen. Das Mandat des internen Rechnungsprüfers kann in der Praxis nicht gleichzeitig mit einem Mandat als Geschäftsführer derselben Gesellschaft ausgeübt werden.

Um das Mandat des internen Rechnungsprüfers auszuüben, gelten keine Einschränkungen hinsichtlich Kompetenz oder Qualifikation.

Aufgaben des internen Rechnungsprüfers

Der interne Rechnungsprüfer hat in der Regel 2 Aufgaben:

  • Überwachung der Geschäfte der Gesellschaft und;
  • Kontrolle des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts.

Die Überwachung der Geschäfte der Gesellschaft ist eine Aufgabe, die sich über das gesamte Geschäftsjahr erstreckt. Die Befugnis zur Überwachung gilt ohne Einschränkung: Der interne Rechnungsprüfer hat jederzeit Einsicht in:

  • die Bücher;
  • den Schriftverkehr;
  • die Protokolle;
  • sämtliche Schriftstücke der Gesellschaft.

Der interne Rechnungsprüfer kann ohne vorherige Genehmigung Ordnungsmäßigkeitsprüfungen durchführen.

Der Bericht des internen Rechnungsprüfers muss von jedem Gesellschafter innerhalb von 15 Tagen vor der Gesellschafterversammlung eingesehen werden können.

Der interne Rechnungsprüfer hat unter anderem die Befugnis, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn er dies für angemessen hält.

Verantwortlichkeit des internen Rechnungsprüfers

Der interne Rechnungsprüfer haftet gegenüber der Gesellschaft für die Erfüllung des erhaltenen Mandats und für entsprechende Verwaltungsfehler. Es handelt sich um eine vertragliche Haftung. Für den internen Rechnungsprüfer besteht eine Sorgfaltspflicht und keine Erfolgspflicht. Der interne Rechnungsprüfer kann sich an den Eilrichter wenden, sollte er sich von der Gesellschaft in der Ausübung seiner Aufgaben behindert sehen.

Für den Fall, dass der interne Rechnungsprüfer seiner Überwachungspflicht nicht nachkommt, sei darauf hingewiesen, dass seine Haftung ausgelöst wird.

Der interne Rechnungsprüfer haftete zudem gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber Dritten für Schäden aus Verstößen gegen das Gesetz über die Handelsgesellschaften oder gegen die Satzung.

Er haftet auch nach seinem Rücktritt für die während seiner Amtszeit begangenen Fehler.

Der Rechnungsprüfer begeht Fehler wenn er der Gesellschafterversammlung nicht mitteilt, dass Folgendes nicht vorhanden bzw. erfolgt ist:

  • Veröffentlichung einer Bilanz;
  • Verwaltungsorgan der Gesellschaft.
Jede Haftungsklage gegen den internen Rechnungsprüfer wegen mit seinem Amt verbundener Handlungen verjährt nach 5 Jahren. Die Verjährungsfrist läuft ab dem Zeitpunkt, an dem diese Handlungen begangen wurde, oder, wenn sie vorsätzlich verschleiert wurden, ab ihrer Entdeckung.

Der interne Rechnungsprüfer muss möglicherweise von der Gesellschafterversammlung entlastet werden.

Zugelassener Wirtschaftsprüfer

Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers

Im Gegensatz zum internen Rechnungsprüfer stellt der zugelassene Wirtschaftsprüfer kein Gesellschaftsorgan dar. Die Gesellschafterversammlung bestellt für die gesetzliche Abschlussprüfung einen oder mehrere zugelassene Wirtschaftsprüfer, wenn die Gesellschaft während 2 aufeinanderfolgenden Jahren 2 der folgenden Schwellenwerte überschreitet:

  • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
  • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
  • durchschnittliche Anzahl der Vollzeit arbeitenden Arbeitnehmer im Laufe des Geschäftsjahrs: 50.

Der zugelassene Wirtschaftsprüfer ist durch einen befristeten Dienstleistungsvertrag mit der Gesellschaft verbunden. Er kann nur aus wichtigen Gründen abgesetzt werden.

Der zugelassene Wirtschaftsprüfer muss von der Gesellschaft, die er prüfen soll, unabhängig sein. Der Wirtschaftsprüfer kann eine natürliche oder juristische Person sein, die Mitglied beim Wirtschaftsprüferinstitut (Institut des réviseurs d'entreprises - IRE) ist.

Aufgaben des Wirtschaftsprüfers

Der zugelassene Wirtschaftsprüfer muss insbesondere eine Stellungnahme abgeben, aus der hervorgeht, ob der Lagebericht mit dem Abschluss für das Geschäftsjahr im Einklang steht und gemäß den gesetzlichen Anforderungen erstellt wurde. 

Das Prüfungsmandat des Wirtschaftsprüfers beginnt erst, wenn der Jahresabschluss und der Lagebericht von dem/den Geschäftsführer(n) erstellt wurden.

Die Überwachung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft fällt nicht in den Aufgabenbereich des Wirtschaftsprüfers, wie es für den internen Rechnungsprüfer der Fall ist.

Haftung des zugelassenen Wirtschaftsprüfers

Für den Wirtschaftsprüfer besteht eine Sorgfaltspflicht und keine Erfolgspflicht.

Eine zwischen der Gesellschaft und dem zugelassenen Wirtschaftsprüfer geschlossene Vereinbarung schützt den Wirtschaftsprüfer vor unverschuldeten Fehlern. Er kann jedoch nicht vollständig von der Haftung befreit werden.

Im Rahmen der Privat- oder Berufshaftpflicht kann gegen einen Wirtschaftsprüfer nur innerhalb von 5 Jahren ab dem Datum des Prüfungsberichts vorgegangen werden.

Der Wirtschaftsprüfer unterliegt gegenüber Dritten wie auch gegenüber Fachkollegen der beruflichen Schweigepflicht.

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