Surveillance d'une SARL

L'institution d'un organe de surveillance est obligatoire pour les SARL de plus de 60 associés.

Les commissaires ou les réviseurs sont notamment chargés de contrôler et de vérifier que les comptes annuels de la société donnent une image fidèle de la situation financière de la société. Le commissaire doit, en plus, surveiller les opérations de la société.

Personnes concernées

Les sociétés à responsabilité limitée de plus de 60 associés ne dépassant pas 2 des 3 plafonds suivants font contrôler leurs comptes par un commissaire:

  • total du bilan : 4,4 millions d’euros ;
  • montant net du chiffre d’affaires : 8,8 millions d’euros ;
  • nombre moyen de salariés à plein temps au cours de l’exercice : 50.

Les sociétés dépassant 2 de ces plafonds sont, quant à elles, soumises au contrôle légal de leurs comptes par un réviseur d'entreprise agréé.

le franchissement des seuils doit :

  • avoir une certaine stabilité ;
  • perdurer pendant 2 exercices consécutifs.

Modalités pratiques

Commissaire aux comptes

Mandat de commissaire

Le commissaire est un organe de la société, il est nommé dans l’acte de société et est soumis à réélection aux périodes déterminées par les statuts.

La société à responsabilité limitée peut nommer un ou plusieurs commissaires, associés ou non. Le mandat de commissaire n'est en pratique pas cumulable avec le mandat de gérant de la même société.

Il n’existe pas de restrictions en matière de compétence ou de qualification pour exercer le mandat de commissaire.

Attributions du commissaire

Le commissaire a en principe 2 attributions :

  • un droit de surveillance des opérations de la société;
  • un droit de contrôle des comptes annuels et du rapport de gestion.

La mission de surveillance des opérations de la société est une mission qui s’étend sur l’intégralité de l’exercice. Le droit de surveillance est illimité : le commissaire peut, à tout moment, accéder :

  • aux livres ;
  • à la correspondance ;
  • aux procès-verbaux ;
  • à toutes les écritures de la société.

Le commissaire peut effectuer des contrôles de régularité sans autorisation préalable.

Le rapport du commissaire doit pouvoir être consulté par tout associé dans les 15 jours précédant l’assemblée générale.

Le commissaire a, en outre, le droit de convoquer l'assemblée générale s'il l'estime nécessaire.

Responsabilité du commissaire

Le commissaire est responsable envers la société de l’exécution du mandat qu’il a reçu et des fautes commises dans sa gestion. Il s'agit d'une responsabilité contractuelle. Le commissaire a une obligation de moyen et non pas de résultat. Le commissaire peut s’adresser au juge des référés au cas où il se verrait bloqué par la société dans l’exercice de ses fonctions.

A noter qu’en cas de non-exécution de son obligation de surveillance, le commissaire engage sa responsabilité.

Le commissaire est en outre responsable envers la société et les tiers des dommages résultant d’infractions à la loi sur les sociétés ou aux statuts de la société.

Le commissaire reste responsable des fautes qu'il commet pendant sa gestion, même après sa démission.

Le commissaire commet des fautes lorsque, notamment, il ne signale pas à l'assemblée générale l'absence :

  • de publication d'un bilan ;
  • d'organe de gestion de la société.
Toute action en responsabilité à l'encontre du commissaire se prescrit par 5 ans pour des faits de leur fonction. Ce délai court à partir de l’accomplissement de ces faits ou s'ils ont été celés par dol à partir de leur découverte.

Le commissaire peut se voir octroyer décharge par l'assemblée générale des associés.

Réviseur d'entreprises agréé

Mandat du réviseur d'entreprises agréé

Contrairement au commissaire, le réviseur d’entreprises agréé n’est pas un organe de la société. L’assemblée générale nomme, pour le contrôle légal des comptes, un ou plusieurs réviseurs agréés lorsqu’elle dépasse pendant 2 exercices consécutifs 2 des plafonds suivants :

  • total du bilan : 4,4 millions d’euros ;
  • montant net du chiffre d’affaires : 8,8 millions d’euros ;
  • nombre moyen de salariés à plein temps au cours de l’exercice : 50.

Le réviseur agréé est lié à la société par un contrat de prestation de services à durée déterminée. Il ne peut être révoqué que pour de justes motifs.

Le réviseur agréé doit être indépendant de la société qu’il est appelé à réviser. Le réviseur peut être une personne physique ou morale, affiliée à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE).

Attribution du réviseur d'entreprises

Le réviseur agréé est notamment chargé de donner un avis indiquant si le rapport de gestion est en concordance avec les comptes de l’exercice et a été établi conformément aux exigences légales. 

La mission du réviseur d'entreprise ne commenceque lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ont été établis par le(s) gérant(s).

La surveillance des affaires de la société ne fait pas partie des attributions du réviseur, comme c’est le cas pour le commissaire.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé

Le réviseur d’entreprises a une obligation de moyen et non de résultat.

Une convention conclue entre la société et le réviseur agréé permet de mettre le réviseur à l’abri de fautes non intentionnelles. Néanmoins, il ne peut pas être exonéré complètement de sa responsabilité.

Les actions en responsabilité civile et professionnelle contre un réviseur se limitent à 5 ans à compter de la date du rapport de révision.

Le réviseur est tenu au secret professionnel tant vis-à-vis de tiers qu’à l’égard de confrères.

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