Gesellschafterversammlung einer SARL

Die Gesellschafterversammlung ist das Organ, das alle Gesellschafter einer juristischen Person versammelt.

Zielgruppe

Die Befugnis zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung obliegt den Geschäftsführern, andernfalls dem Aufsichtsrat, ansonsten den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Vorgehensweise und Details

Die Form der Gesellschafterversammlung

SARL mit höchstens 60 Gesellschaftern – Konsultation

Sofern es nicht um eine Satzungsänderung geht, sind Gesellschafterversammlungen im Falle von SARL mit höchstens 60 Gesellschaftern nicht zwingend. Die Gesellschafter müssen in diesem Fall ihre Stimme schriftlich abgeben, nachdem sie den Wortlaut der zu treffenden Beschlüsse oder Entscheidungen erhalten haben.

SARL mit mehr als 60 Gesellschaftern – Gesellschafterversammlung

SARL mit mehr als 60 Gesellschaftern sind verpflichtet, ihre Gesellschafterversammlungen als tatsächliches Treffen abzuhalten. Jedes Jahr muss eine Gesellschafterversammlung zu der in der Satzung festgelegten Zeit stattfinden. Es handelt sich um die ordentliche Gesellschafterversammlung.

Die Gesellschafter genehmigen die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung und führen eine besondere Abstimmung zur Entlastung der Geschäftsleitung und gegebenenfalls der internen Rechnungsprüfer durch. Darüber hinaus nehmen sie die Ernennung oder die Abberufung der Geschäftsführer und der internen Rechnungsprüfer vor.

Der Geschäftsführer lädt die Gesellschafter schriftlich (in der Regel per Einschreiben) und mindestens 8 Tage vor dem festgelegten Datum ein.

Wenn es die Satzung so vorsieht, gelten die Gesellschafter, die an der Versammlung per Videokonferenz oder andere Telekommunikationsmittel teilnehmen, welche die Sicherstellung ihrer Identität ermöglichen, für die Feststellung der Beschlussfähigkeit und die Ermittlung der Mehrheit als anwesend. Diese Mittel müssen die Merkmale aufweisen, die die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung sicherstellen, deren Beschlussfassungen kontinuierlich übermittelt werden.

Zweite Einberufung oder Konsultation

Vorbehaltlich einer anderslautenden Bestimmung in der Satzung wird eine zweite Einberufung oder Konsultation per Einschreiben erfolgen, wenn das Anwesenheits- oder Teilnahmequorum (Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten) während der ersten Gesellschafterversammlung oder Konsultation nicht erreicht wird.

Gültigkeit der Beschlüsse

Gesellschafterversammlungen und Konsultationen

Bei den Beschlussfassungen verfügt jeder Gesellschafter über eine Stimmenzahl, die der Zahl der von ihm gehaltenen Anteile entspricht:

  • bei einer ordentlichen Gesellschafterversammlung oder Konsultation sind die Entscheidungen gültig, die mit Zustimmung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, getroffen werden;
  • vorbehaltlich einer anderslautenden Bestimmung in der Satzung werden die Gesellschafter – wenn diese Zahl während der ersten Versammlung oder schriftlichen Konsultation nicht erreicht wird – ein zweites Mal per Einschreiben einberufen oder konsultiert, und die mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (unabhängig vom vertretenen Kapitalanteil) getroffenen Entscheidungen sind gültig;
  • vorbehaltlich einer restriktiveren Bestimmung in der Satzung sind Entscheidungen über eine Satzungsänderung gültig, wenn sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens ¾ des Gesellschaftskapitals vertreten, getroffen werden. Eine Erhöhung der Verpflichtungen der Gesellschafter kann jedoch nur mit deren einstimmiger Billigung beschlossen werden.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung alleine aus.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden schriftlich erstellt oder in einem Protokoll festgehalten.

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