Assemblée générale des associés d'une SARL

L'assemblée générale est l'organe qui rassemble tous les associés d'une personne morale.

Personnes concernées

Le pouvoir de convocation d'une assemblée générale appartient aux gérants, à défaut, au conseil de surveillance, ou, à défaut, aux associés représentant plus de la moitié du capital social.

Modalités pratiques

La forme de l'assemblée générale

SARL de 60 associés au plus - consultation

Sauf en cas de modification des statuts, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire pour les SARL ne comptant pas plus de 60 associés. Les associés sont, dans ce cas, invités à émettre leur vote par écrit, après réception du texte des résolutions ou décisions à prendre.

SARL de plus de 60 associés - assemblée générale

Les SARL de plus de 60 associés sont tenues de tenir physiquement leurs assemblées générales. Chaque année, une assemblée générale doit être tenue à l’époque fixée par les statuts. Il s’agit de l’assemblée générale ordinaire.

Les associés approuvent alors le bilan et le compte de profits et pertes et se prononcent par vote spécial sur la décharge de la gérance et, le cas échéant, des commissaires. Ils procèdent en outre à la nomination ou à la révocation des gérants et commissaires.

Le gérant convoque les associés par courrier (en principe recommandé) au moins 8 jours avant la date fixée.

Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont transmises de façon continue.

Seconde convocation ou consultation

Sauf stipulation contraire dans les statuts,  si le quorum de présence ou de participation (associés représentant plus de 1/2 du capital social) n’est pas atteint lors de la première assemblée générale ou consultation, une seconde convocation ou consultation aura lieu par lettre recommandée.

Validité des décisions

Assemblées générales et consultations

Tout associé peut prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède :

  • lors d'une assemblée générale ou d'une consultation ordinaires les décisions sont valablement prises sur approbation des associés représentant plus de 1/2 du capital social ;
  • sauf stipulation contraire des statuts, si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une 2e fois par lettre recommandée et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée ;
  • sauf stipulation plus restrictive des statuts, les décisions visant à modifier les statuts sont valablement prises à la majorité des associés représentant au moins les ¾ du capital social. Cependant, l’augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des associés.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

Les résolutions de l'associé unique sont établies par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

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