Gérance d'une SARL

Dernière modification le 27.06.2018

La gestion de la société à responsabilité limitée est assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, formant éventuellement un conseil de gérance.

Personnes concernées

La loi ne prévoit pas de conditions de qualification (sauf pour certaines professions particulières : SARL d’expertise comptable ou d'avocats par exemple), de nationalité ou autres, pour devenir gérant ou membre du conseil de gérance d'une société à responsabilité limitée. De même, la nomination d’une personne morale est licite.

Modalités pratiques

Mandat de gérant

Les gérants sont nommés soit dans l'acte de constitution, soit par une assemblée générale des associés ultérieure pour une durée librement déterminée lors de la nomination.

Le mandat de gérant peut être rémunéré ou gratuit.

Sauf disposition des statuts permettant, par exemple, sa révocation "ad nutum" (sans justification de motifs, sans préavis et sans indemnité), le gérant d'une SARL ne peut être révoqué sans cause légitime.

Le gérant peut, par ailleurs, démissionner dans la mesure où son départ ne porte pas préjudice à l'activité de la société.

En raison du caractère "intuitu personae" (mandat accordé en considération de la personne avec laquelle il a été passé) de son mandat, un gérant ne peut pas déléguer l'ensemble de ses pouvoirs. Il peut, toutefois, déléguer ponctuellement ses pouvoirs dans le cadre de certaines décisions strictement définies par une procuration.

Attributions du gérant

Gestion

Le gérant assure la gestion de la société dans le but d'en accomplir l'objet social.

La société est liée par les actes de chaque gérant même s'ils dépassent la limite de leurs compétences fixée par l'objet social ou toute autre disposition statutaire (dans la mesure où les tiers sont de bonne foi).

La gérance de la SARL peut être assurée par un conseil de gérance auquel reviennent tous les pouvoirs attribués aux gérants. En tant qu'organe collégial, les décisions du conseil de gérance doivent être prises suite à délibérations.

Les décisions prises par le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance sont consignées dans des procès verbaux.

Représentation

Sauf disposition particulière des statuts, chaque gérant peut individuellement représenter la société à l'égard des tiers et en justice.

La société peut être représentée par un ou plusieurs gérants selon les pouvoirs de signature conférés par les statuts : signature seule d'un gérant, signature conjointe de deux gérants (ou plus), etc.

La société peut également être représentée par un mandataire dans le cadre d'un acte défini par une procuration.

Inventaires et bilans

Chaque année, la gérance dresse un inventaire des valeurs mobilières et immobilières et des dettes de la société complété d'une annexe résumant les engagements de la société et les dettes des gérants, commissaires et associés envers elle.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes qui seront soumis à l'approbation des associés.

Ces documents ainsi que le rapport du commissaire ou du réviseur, le cas échéant, sont à la disposition des associés au siège de la société. Dans le cas des société à responsabilité limitée de plus de 25 associés, ces derniers ne pourront en prendre connaissance qu'au cours des 15 jours précédant l'assemblée générale.

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