Assemblée générale des actionnaires d'une SA

L'assemblée générale est l'organe qui rassemble tous les actionnaires d'une personne morale. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Selon leur portée, certaines décisions doivent être prises en assemblées ordinaires et d'autres en assemblées extraordinaires.

Le type d'assemblée détermine les quorums de vote et de présence requis pour que les décisions soient valables.

Les assemblées générales doivent par ailleurs se tenir en respectant un certain formalisme.

Who is concerned

Les assemblées générales des SA sont en principe convoquées par :

  • le conseil d'administration ;
  • le directoire ;
  • ou le conseil de surveillance.

Tout actionnaire peut en principe prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède. Il peut participer à l'assemblée :

  • soit en personne ;
  • soit en donnant procuration à un mandataire pour le représenter.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Assistance par un tiers : la tenue d’une assemblée générale n’est pas publique. Les statuts devraient donc prévoir l’admission de certains tiers. A défaut, l’admission sera tranchée au cas par cas par le président de l’assemblée.
Toutefois, les actionnaires peuvent, en principe, se faire assister par leur avocat.

Prerequisites

Les porteurs de titres dématérialisés peuvent accéder à l’assemblée générale et exercer leurs droits uniquement s’ils détiennent ces titres au plus tard le 14ème jour précédant l’assemblée à minuit, heure de Luxembourg.

Ils peuvent justifier de leurs droits sur ces titres par une attestation fournie par le teneur de compte-titres.

Deadlines

Le conseil d'administration / le directoire doivent convoquer une assemblée générale des actionnaires :

  • une fois par an, à la date fixée par les statuts, afin qu'elle délibère sur les comptes annuels et la gestion de la société (assemblée générale ordinaire dite "annuelle" ou "statutaire") ;
  • immédiatement en cas de réduction de plus de moitié du nombre de commissaires ;
  • dans un délai d'un mois sur demande écrite (précisant l'ordre du jour) des actionnaires représentant 1/10 du capital social ;
  • dans un délai de 2 mois afin de statuer sur la dissolution éventuelle de la société (assemblée générale extraordinaire) :
    • en cas de perte de la moitié du capital de la société  ;
    • ou en cas de perte atteignant les ¾ du capital de la société ;
  • chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ;
    Exemples : modification des statuts pour une augmentation de capital, un transfert de siège social avec changement de commune, modification de l'objet social, etc. (assemblée générale extraordinaire).

How to proceed

Assemblées générales ordinaires

Assemblée générale annuelle ou statutaire

Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue chaque année dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts de la société.

Cette assemblée a pour objet l'examen des comptes annuels, du rapport des administrateurs et du rapport du commissaire (ou du réviseur d'entreprises).

Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires pour l'exercice écoulé.

Cette assemblée générale donne également lieu à l'approbation de certains actes du conseil d'administration et à une décision quant à la répartition du résultat de l'exercice clôturé.

Autres assemblées générales ordinaires

Sont de même considérées comme assemblées générales ordinaires toutes assemblées portant nomination, révocation ou renouvellement des mandats d'administrateur, de commissaire ou de réviseur d'entreprise, approuvant un acte particulier de gestion de la société ou statuant sur la distribution d'un dividende intérimaire.

Ce type d'acte peut soit être ajouté à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle, soit être traité lors d'une assemblée générale ordinaire séparée.

Assemblées générales extraordinaires

Est considérée comme assemblée générale extraordinaire toute assemblée au cours de laquelle les actionnaires doivent prendre une décision entraînant une modification des statuts.

Ce type d'assemblées concerne notamment :

  • les augmentations ou diminutions de capital ;
  • les modifications de l'objet social ;
  • les modifications du siège social (en cas de changement de commune) ;
  • les dissolutions anticipées ou prorogations de la durée de vie de la société.

Ces modifications de statuts doivent être établies par écrit et actées par-devant notaire.

Quorums de présence et de vote

Afin que les décisions prises en assemblée générale soient valables, elles doivent être prises :

  • en présence d'un certain nombre d'actionnaires (quorum de présence) ;
  • et selon des règles de majorité précises (quorum de vote).

Les quorums requis dépendent du type d'assemblée convoquée en fonction de la portée des décisions à prendre.

Assemblée générale ordinaire

Lors d'une assemblée générale ordinaire, les décisions sont prises valablement :

  • quel que soit le nombre d'actions représentées.
    L'assemblée générale ordinaire peut donc être valablement tenue en présence d'un seul actionnaire détenteur d'une seule action de la société ;
  • et sur approbation de la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Assemblée générale extraordinaire

Lors d'une assemblée générale extraordinaire, les décisions sont prises valablement :

  • seulement si au moins la moitié des actions émises par la société est représentée.
    Dans le cas contraire, une seconde assemblée peut être convoquée ;
  • et sur approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
    Néanmoins, l'accord unanime des associés et des obligataires est requis en cas :
    • de changement de nationalité de la société ;
    • ou d'augmentation des engagements des actionnaires.
Lors d'une  2nde assemblée générale extraordinaire portant sur le même ordre du jour, les décisions sont prises valablement quel que soit le nombre d'actions représentées, sous réserve du quorum de vote ci-dessus (2/3 des voix ou unanimité).

Déroulement de l'assemblée

Élection du bureau

Lors de chaque assemblée, un bureau sera formé, composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur.

Le président présidera la séance, son rôle consiste à :

  • accorder les tours de parole ;
  • rappeler, le cas échéant, le règlement ;
  • s'assurer du suivi de l'ordre du jour ;
  • clôturer les débats.

Le secrétaire doit :

  • prendre note des débats menés et des décisions prises ;
  • rédiger le procès verbal de l'assemblée sur base de ses notes et des documents annexes.

Le scrutateur est en charge :

  • du dépouillement et de la vérification des bulletins de vote ;
  • de vérifier que l'ensemble des documents nécessaires à la prise de décision ont bien été distribués ;
  • de vérifier le nombre d’actions en présence et la qualité des actionnaires et/ou de leur mandataire.

Ouverture de séance

Le bureau doit tout d'abord :

  • vérifier que les actionnaires présents ou représentés sont habilités à participer à l'assemblée ;
  • dresser une liste de présence qui devra être signée par tous les actionnaires, les mandataires et par le bureau ;
  • vérifier que l'ordre du jour correspond à celui qui a été transmis aux actionnaires lors de la convocation ;
  • vérifier le quorum de présence et de vote au regard des résolutions à prendre.
Assistance par un tiers : la tenue d’une assemblée générale n’est pas publique. Les statuts devraient donc prévoir l’admission de certains tiers susceptibles d'assister les actionnaires. A défaut, l’admission sera tranchée au cas par cas par le président de l’assemblée.
Toutefois, les actionnaires peuvent, en principe, se faire assister par leur avocat.

Le président peut ensuite déclarer la séance ouverte.

Délibérations et votes

Les actionnaires peuvent alors :

  • délibérer sur les seuls points inscrits à l'ordre du jour de la convocation, sauf question imprévue exigeant une solution urgente ou extension à une question implicite comprise dans l'ordre du jour.
    Le point "divers" figurant à l'ordre du jour permet uniquement de traiter de communications qui ne requièrent pas de vote ;
  • poser des questions concernant les points à l'ordre du jour qui s'avèrent nécessaires pour prendre leurs décisions en toute connaissance de cause ;
  • puis se prononcer par un vote sur chaque point figurant à l’ordre du jour.
    Le vote doit se faire résolution par résolution et non en bloc.

Pour être opposables aux tiers, les décisions prises en assemblée générale doivent être déposées au registre de commerce et des sociétés aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).

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