Société en commandite par actions (SECA ou SCA)

La société en commandite par actions (SECA ou SCA) est une société commerciale. Elle combine à la fois des caractéristiques des SECS et des SA.

La principale distinction entre la société à commandite simple (SECS) et la SECA : les parts d’intérêts d’une SECS ne sont pas librement négociables contrairement aux actions de la SECA.

La SECA est constituée entre au moins 2 associés, à savoir un associé commandité et un associé commanditaire. Les associés se différencient principalement au niveau de leurs responsabilités :

  • les associés commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des engagements sociaux ;
  • les associés commanditaires sont responsables jusqu’à concurrence de leurs apports.

Personnes concernées

La SECA se rencontre en pratique pour tous types d’affaires.

La distinction entre 2 sortes d’associés a principalement 2 avantages ; elle permet aux :

  • associés commandités d’élargir le capital de la société sans être privés du pouvoir ;
  • associés commanditaires de s’engager dans une société sans faire face à des risques illimités.

Pour ces raisons, elle est particulièrement intéressante pour des jeunes entrepreneurs avec des idées innovatrices qui ont besoin du financement d’autres personnes ainsi que pour les entrepreneurs qui souhaitent investir dans une société tout en limitant leur responsabilité. Elle est également appropriée pour les petites et moyennes entreprises familiales (transmission à un héritier mineur possible).

Conditions préalables

Avant de constituer une SECA, il faut s’assurer que les associés commandités ont la capacité d’être commerçants, ce qui n’est pas requis pour les associés commanditaires. De ce fait, une société civile ne saurait être un associé commandité dans une SECA.

Modalités pratiques

Création de la société

Acte de constitution

  • par acte notarié ;
  • dépôt au registre de commerce et des sociétés (RCS) aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) (effectué par le notaire).

Durée

  • limitée ou illimitée ;
  • sera dissoute par la volonté, le décès, la déconfiture, l’interdiction ou la faillite de l’associé commandité, sauf stipulation contraire des statuts.

Capital

Conditions

  • capital social minimum : 30.000 euros ;
  • doit être entièrement souscrit et libéré d’1/4 au moins au jour de la constitution ;
  • apports en numéraire ou en nature ;
  • les apports en nature doivent faire l’objet d’un rapport d’évaluation établi par un réviseur d’entreprises ;
  • les apports en industrie ne font pas partie du capital social, mais peuvent être inscrits dans les statuts et rémunérés.

Titres représentatifs du capital social

  • actions pour commandités et commanditaires, mais avec souvent des droits prioritaires pour les commandités ;
  • possibilité d’émission publique des actions, obligations et plus généralement des valeurs mobilières.

Cession des actions

  • actions librement négociables pour commanditaires et commandités.

Associés

Conditions

  • commandité : qualité de commerçant ;
  • commanditaire : pas de condition.

Nombre

  • au moins 2 actionnaires : au minimum un associé commandité et un associé commanditaire ;
  • pas de nombre maximum.

Responsabilité

Associés commandités: responsables indéfiniment et solidairement tenus de tous les engagements de la société envers:

  • les créanciers sociaux à hauteur du patrimoine social auquel s’ajoute le patrimoine personnel des associés ;
  • l’administration fiscale, si le passif résulte de l’activité de l’entreprise (TVA, impôt commercial communal) ;
  • les autres associés, comme codébiteurs solidaires, sauf dispositions contraires des statuts.

Associés commandités: responsables indéfiniment et solidairement tenus de tous les engagements de la société envers:

  • les créanciers sociaux à hauteur du patrimoine social auquel s’ajoute le patrimoine personnel des associés ;
  • l’administration fiscale, si le passif résulte de l’activité de l’entreprise (TVA, impôt commercial communal) ;
  • les autres associés, comme codébiteurs solidaires, sauf dispositions contraires des statuts.

Fonctionnement de la SECA

Gérance

  • appartient à un ou plusieurs gérants, actionnaires commandités ou non, désignés conformément aux statuts ;
  • le gérant peut être une personne morale ;
  • responsabilité des gérants qui n’ont pas la qualité d’actionnaire commandité:
    • responsables envers la société des fautes commises dans leur gestion ;
    • solidairement responsables soit envers la société, soit envers des tiers, des dommages résultant d’infractions à la loi sur les sociétés ou aux statuts.

Assemblée générale

Sauf disposition contraire des statuts, l’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les statuts que d’accord avec les actionnaires commandités.

Aspects comptables

Information comptable et financière

  • obligation de produire : bilan, compte de profits et pertes, annexes et, en principe, un rapport de gestion qui doivent être approuvés par l’assemblée des associés ;
  • dépôt des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ou du réviseur d’entreprise au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg endéans les 7 mois qui suivent la clôture de l’exercice (6 mois pour tenir l’assemblée plus 1 mois à partir de l’assemblée) ;
  • les SECA peuvent établir un bilan abrégé si, à la date de clôture du bilan, elles ne dépassent pas les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
    • total du bilan : 4,4 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 8,8 millions d'euros ;
    • personnel employé (temps plein) en moyenne : 50 ;
  • les SECA peuvent regrouper certains postes au niveau du compte de profits et pertes si, à la date de clôture du bilan, elles ne dépassent pas les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
    • somme du bilan : 20 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 40 millions d'euros ;
    • personnel en moyenne (temps plein) : 250 ;
  • les comptes doivent être établis selon les règles dites "Lux Gaap".

Surveillance contrôlée de la société

  • un conseil de surveillance, désigné par l’assemblée générale, est chargé de contrôler les comptes sociaux, et dispose en plus d’un pouvoir de contrôle permanent sur les actes des gérants ;
  • le conseil de surveillance se compose au moins de 3 commissaires aux comptes, et ne peut comprendre les commandités ;
  • le contrôle légal des comptes par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est obligatoire dans toute société qui, à la date de clôture du bilan, après 2 exercices consécutifs, dépasse les limites chiffrées de 2 des 3 critères suivants :
    • total du bilan : 4,4 millions d'euros ;
    • chiffre d'affaires net : 8,8 millions d'euros ;
    • personnel employé (tems plein) en moyenne : 50 ;
  • le contrôle par un réviseur d’entreprise remplace le rôle du conseil de surveillance.

Aspects fiscaux

Organismes de contact

Double click pour activer la carte
Double click pour activer la carte
Dernière modification le