Société coopérative (SC)

La société coopérative se caractérise principalement par un capital variable et l’incessibilité absolue des parts à des tiers. La nature variable de son capital favorise les mouvements au sein des associés.

La société coopérative dispose d’une grande latitude dans la constitution de ses statuts, offrant aux associés une flexibilité quant à leur responsabilité, la détermination du fonctionnement et quant à la gestion de la société.

Who is concerned

Une société coopérative trouve son intérêt pour toute personne physique ou morale qui souhaite :

  • diversifier les possibilités d’activités professionnelles ;
  • s’associer à d’autres professionnels pour renforcer ses propres activités commerciales ;
  • réduire le prix de revient et de vente suite à la mise en commun des ressources.

Prerequisites

Il n’existe pas de restriction législative qui limiterait l’accès à la forme juridique de la société coopérative.

De plus, les associés personnes physiques ou morales n’ont pas besoin d’avoir la qualité de commerçant, seule la capacité juridique est requise.

How to proceed

Création de la société

Acte de constitution

Il existe aussi des sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes, et des sociétés coopératives européennes ayant leurs propres dispositions en matière de constitution, d’apport, de fonctionnement et de gestion.

Durée

  • limitée ou illimitée : à définir dans les statuts, à défaut de quoi la société aura une durée illimitée ;
  • peut être dissoute par vote de l’assemblée des associés prise dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Capital

Conditions

  • ni minimum, ni maximum ;
  • capital variable ;
  • l’acte constitutif doit prévoir la manière dont le capital social est formé ainsi que son minimum de souscription immédiate. Dans les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les statuts doivent déterminer la part fixe du capital.

Forme des parts sociales

  • titres représentant les subdivisions du capital social ;
  • possibilité de créer des parts bénéficiaires.

Cession des parts sociales

  • parts incessibles à des tiers ;
  • aucune dérogation dans les statuts ne peut prévoir des modalités de cession ;
  • l’admission d’un nouvel associé se fait par augmentation du capital ;
  • le retrait d’un associé entraîne la diminution du capital.

Associés

Admission

  • conditions d’admission fixées dans les statuts ;
  • mention dans le registre des associés selon les règles applicables.

Nombre

  • nombre variable ;
  • minimum 2, pas de maximum.

Responsabilité

  • forme à responsabilité limitée ou illimitée de la société coopérative doit être définie dans les statuts ;
  • à défaut de précision dans les statuts, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables.

Registre des associés

Toute société coopérative doit tenir un registre contenant :

  • en première page, l’acte constitutif de la société ;
  • et à la suite de cet acte :
    • les noms, professions et demeures des sociétaires (liste à déposer au RCS tous les 6 mois) ;
    • la date de leur admission, de leur démission ou de leur exclusion ;
    • le compte des sommes versées ou retirées par chacun d’eux ;
    • la date des révisions opérées et les noms des commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés.

La mention des retraits de mise est signée par le sociétaire qui les a opérés.

Ce registre doit être mis à jour tous les 6 mois.
Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, professions et demeures des associés, datée et certifiée véritable par les signataires doit également être déposée au RCS.

Assemblées des associés

  • tous les associés ont le droit de vote (sauf dispositions contraires dans les statuts) ;
  • convocation de la part de l’organe de gestion ;
  • conditions de majorité définies dans les statuts ou suivant les règles indiquées pour les sociétés anonymes ;
  • conditions de validité des décisions prises par l’assemblée définies dans les statuts ou suivant les règles indiquées pour les sociétés anonymes.

Démission ou exclusion

  • démission possible, sous les conditions et modalités éventuellement prévues dans les statuts ;
  • mention de la démission dans le registre des associés, datée et signée par l'associé et un administrateur ;
    La démission ne peut être donnée que dans les 6 premiers mois de l'année sociale. 
  • exclusion résultant d’un procès-verbal, dressé et signé par un administrateur, relatant les faits établissant que l’exclusion a été prononcée conformément aux statuts ;
  • transcription du procès-verbal dans le registre des associés et transmission d'une copie conforme au sociétaire exclu, sous 2 jours, par lettre recommandée.

Tout sociétaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu, dans les limites où il s’est engagé et pendant 5 ans à partir de la publication de sa démission ou de son exclusion, sauf exceptions légales.

Fonctionnement

Administrateurs

La société coopérative est administrée par un ou plusieurs mandataires associés ou non (uniquement responsables pour le mandat qu'ils ont reçu). Les règles relatives aux SA s’appliquent si les statuts ne se prononcent pas explicitement sur le mode de gestion.

Aspects comptables

Information comptable et financière

  • obligation de dresser un inventaire ;
  • obligation de produire : bilan, compte de profits et pertes, annexes et rapport de gestion qui doivent être approuvés par l’assemblée générale des associés ;
  • dépôt des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes au Luxembourg Business Registers (LBR) dans les 7 mois suivant la clôture de l'exercice (6 mois pour tenir l'assemblée plus un mois à partir de l'assemblée) ;
  • les comptes doivent être établis selon les règles dites "Lux Gaap".

Surveillance contrôlée de la société

  • surveillance obligatoire par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Aspects fiscaux

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