Surveillance d'une SA

Dernière mise à jour de cette page le 27-10-2016

La surveillance de la société anonyme doit être confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non. Les sociétés de taille importante sont quant à elles soumises au contrôle légal des comptes par un/des réviseurs d'entreprise agréés.

Les commissaires ou réviseurs agréés sont notamment chargés de vérifier que les comptes annuels de la société donnent une image fidèle de la situation financière de la société. Le commissaire doit, en plus, surveiller les opérations de la société.

Personnes concernées

Les sociétés anonymes qui, à la date de clôture du bilan, ne dépassent pas 2 des 3 plafonds suivants font contrôler leurs comptes par un commissaire :

  • total du bilan : 4,4 millions d’euros ;
  • montant net du chiffre d’affaires : 8,8 millions d’euros ;
  • nombre moyen de salariés à plein temps au cours de l’exercice : 50.

Les sociétés dépassant 2 de ces plafonds sont, quant à elles, soumises au contrôle de leurs comptes par un réviseur d'entreprise agréé.

Le franchissement des seuils doit :

  • avoir une certaine stabilité ;
  • perdurer pendant 2 exercices consécutifs.

Modalités pratiques

Commissaire aux comptes

Mandat de commissaire

Le commissaire est un organe de la société et il est nommé par l’assemblée générale. Il est rééligible, à moins que les statuts en décident autrement. La durée du mandat ne peut excéder 6 ans renouvelables.

Il n'existe pas de durée minimale de mandat. Dans la pratique cette durée minimale est égale à la durée d'un exercice social.

La société anonyme peut nommer un ou plusieurs commissaires, associés ou non. Le mandat de commissaire n'est en pratique pas cumulable avec le mandat d'administrateur, de membre du directoire ou de membre du conseil de surveillance de la même société.

Il n’existe pas de restrictions en matière de compétence ou de qualification pour exercer le mandat de commissaire.

Si le nombre de commissaires est réduit de plus de la moitié, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Le commissaire peut être révoqué ad nutum par l’assemblée générale, c'est-à-dire sans indication de motifs et sans condition préalable.

Attributions du commissaire

Le commissaire a en principe 2 attributions :

  • la surveillance des opérations de la société ;
  • le contrôle des comptes annuels et du rapport de gestion.

La mission de surveillance des opérations de la société est une mission qui s’étend sur l’intégralité de l’exercice et le droit de surveillance est illimité : le commissaire peut, à tout moment, accéder :

  • aux livres ;
  • à la correspondance ;
  • aux procès-verbaux ;
  • à toute écriture de la société.

Le commissaire peut effectuer des contrôles de régularité sans autorisation préalable.

Chaque semestre, le commissaire reçoit du conseil d'administration ou du directoire un état résumant la situation active et passive de la société.

Chaque année, un mois avant l’assemblée générale, l’administration de la société met à disposition du commissaire les comptes annuels, afin que celui-ci puisse rédiger un rapport contenant des propositions et indiquant le mode de contrôle adopté. Ce rapport doit être mis à la disposition des actionnaires au siège social au minimum  8 jours avant l'assemblée générale. Le commissaire peut se faire assister par un expert agréé par la société, en vue de procéder à la vérification des livres et comptes de la société.

Le commissaire a, en outre, le droit de convoquer l'assemblée générale s'il l'estime nécessaire.

Responsabilité du commissaire

Le commissaire est responsable envers la société de l’exécution du mandat qu’il a reçu et des fautes commises dans sa gestion. Il s’agit d’une responsabilité contractuelle. Le commissaire a une obligation de moyen, et non pas de résultat. Le commissaire peut s’adresser au juge des référés au cas où il se verrait bloqué par la société dans l’exercice de ses fonctions.

A noter qu’en cas de non-exécution de son obligation de surveillance, le commissaire engage sa responsabilité.

Le commissaire est en outre responsable envers la société et les tiers des dommages résultant d’infractions à la loi sur les sociétés ou aux statuts de la société.

Le commissaire reste responsable des fautes commises pendant sa gestion même après sa démission.

Le commissaire commet des fautes lorsque, notamment, il ne signale pas à l'assemblée générale l'absence :

  • de publication d'un bilan ;
  • de proposition de dissolution de la part des administrateurs en cas de perte de moitié ou des 3/4 du capital social ;
  • d'organe de gestion de la société.
Toute action en responsabilité à l'encontre du commissaire se prescrit par 5 ans pour des faits de sa fonction. Ce délai court à partir de l'accomplissement de ces faits ou s'ils ont été celés par dol à partir de leur découverte.

Le commissaire peut se voir octroyer décharge par l'assemblée générale des associés.

Réviseur d'entreprises agréé

Mandat du réviseur d'entreprises agréé

Contrairement au commissaire, le réviseur d’entreprises agréé n’est pas un organe de la société. L’assemblée générale nomme, pour le contrôle légal des comptes, un ou plusieurs réviseurs agréés lorsqu’elle dépasse pendant 2 exercices consécutifs 2 des plafonds suivants :

  • total du bilan : 4,4 millions d’euros ;
  • montant net du chiffre d’affaires : 8,8 millions d’euros ;
  • nombre moyen de salariés à plein temps au cours de l’exercice : 50.

Le réviseur agréé est lié à la société par un contrat de prestation  de services à durée déterminée.  Il ne peut être révoqué que pour de justes motifs.

Le réviseur agréé doit être indépendant de la société qu’il est appelé à réviser. Le réviseur peut être une personne physique ou morale, affiliée à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE).

Attributions du réviseur d'entreprise

Le réviseur agréé est notamment chargé de donner un avis indiquant si le rapport de gestion est en concordance avec les comptes de l’exercice et a été établi conformément aux exigences légales.

La mission de réviseur d'entreprise ne commence à courir que lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ont été établis par le conseil d’administration.

La surveillance des affaires de la société ne fait pas partie des attributions du réviseur agréé, comme c’est le cas pour le commissaire.

Responsabilité du réviseur d'entreprise agréé

Le réviseur d’entreprises a une obligation de moyen et non de résultat.

Une convention conclue entre la société et le réviseur agréé permet de mettre le réviseur à l’abri de fautes non intentionnelles. Néanmoins, il ne peut pas être exonéré complètement de sa responsabilité.

Les actions en responsabilité civile et professionnelle contre un réviseur se limitent à 5 ans à compter de la date du rapport de révision.

Le réviseur est tenu au secret professionnel tant vis-à-vis de tiers qu’à l’égard de confrères.