Cession de parts d'une société de capitaux - Impact fiscal

Dernière mise à jour de cette page le 09-01-2017

La cession d’une entreprise consiste en la transmission du patrimoine de l’entreprise ou des droits sociaux représentatifs d’une société à un tiers.

La cession des actions ou parts sociales d’une société de capitaux n’a aucun impact fiscal immédiat :

  • ni pour le repreneur qui reprend uniquement les parts de la société et non ses avoirs ;
  • ni pour la société qui reste propriétaire de ses avoirs, quelle que soit la composition de son actionnariat.

Le cédant pourra, quant à lui, être imposé sur la plus-value de cession éventuelle en fonction :

  • de la durée de détention de la participation (plus ou moins de 6 mois) ;
  • de l’importance de la participation (plus ou moins de 10 % du capital).

Personnes concernées

En cas de cession à titre onéreux de parts ou actions d’une société de capitaux, l’imposition de la plus-value de cession est supportée par le cédant.

En cas de cession à titre gratuit :

  • le cédant n’est pas imposé puisqu’il ne fait pas de plus-value ;
  • le repreneur sera éventuellement imposable lors de la cession ultérieure de ses parts. La plus-value sera alors imposée d’après la valeur et la date auxquelles le cédant les avait initialement acquises.

Démarches préalables

Le cas échéant, le gérant / l’administrateur qui quitte l’entreprise doit signaler la cessation aux différents organismes auprès desquels il est affilié ou inscrit.

Modalités pratiques

Participation détenue depuis moins de 6 mois : bénéfice de spéculation

Lorsque l’intervalle entre l’acquisition et la réalisation (cession) des titres sociaux ne dépasse pas 6 mois, la plus-value éventuelle constitue un bénéfice de spéculation.

Bénéfice de spéculation = prix de réalisation - (prix d’acquisition + frais d’obtention)

En cas de bénéfice de spéculation :

  • si celui-ci est inférieur à 500 euros, il n’est pas soumis à imposition et aucune déclaration d’impôt n’est nécessaire ;
  • s’il est supérieur à 500 euros, l’intégralité du bénéfice de spéculation est soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie revenus nets divers.

En cas de pertes de spéculation, celles-ci sont uniquement compensables avec d’autres revenus de la catégorie revenus nets divers.

Exemple : A a acquis 8 % de SA Luxembourg le 01 / 01 de l’année N. Il revend ces titres le 31 / 03 de la même année.
La plus-value éventuelle est imposable en tant que bénéfice de spéculation.
Les pertes de spéculation éventuelles sont compensables avec d’autres revenus nets divers.

Participation détenue depuis plus de 6 mois

Participation importante

Définition

La participation est importante si le cédant (seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs) a détenu plus de 10 % du capital social  de la société, de façon directe ou indirecte, à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession.

Dans ce cas, les plus-values effectuées sur tout titre donnant droit aux bénéfices de la société (parts sociales, actions, mais également parts de fondateurs, parts bénéficiaires, etc.) seront imposables.

Exemple :

A détient :

  • des actions à hauteur de 12 % du capital social de SA Luxembourg depuis 6 ans ;
  • des parts bénéficiaires émises par SA Luxembourg donnant droit à une partie des bénéfices sociaux de cette société.

Si A vend une partie de ces parts bénéficiaires, la plus-value éventuelle sera imposée au même titre que s’il vendait une partie des actions de SA Luxembourg qu’il détient.

Base imposable

Le revenu à prendre en considération pour l’imposition se calcule selon la formule suivante :

Plus-value imposable = prix de réalisation - (prix d’acquisition + frais de réalisation)

Le prix d’acquisition correspond au prix effectivement déboursé par le contribuable pour l’acquisition des titres cédés. Il doit, de préférence, être déterminé pour chaque titre cédé. A défaut, l’Administration des contributions directes (ACD) retient le coût moyen pondéré (= valeur globale / quantité).

Tarif d'imposition

Les plus-values de cession réalisées dans le cadre de participations importantes sont imposables au demi-taux global.

L’imposition des gains en capital réalisés par des non-résidents est limitée aux plus-values de spéculation.

Les plus-values de cession de participations importantes détenues par des non-résidents depuis plus de 6 mois restent toutefois imposables au Luxembourg si le bénéficiaire :

  • a résidé au Luxembourg pendant 15 ans au moins ;
  • et a quitté le pays depuis moins de 5 ans au moment de la cession (sous réserve des conventions fiscales éventuellement applicables).

Participation non importante

Si la participation ne remplit pas les critères pour être qualifiée d’importante, la plus-value de cession est non-imposable.

Exemple : A détient 8 % de SA Luxembourg depuis 2 ans.
S’il vend ses actions et réalise une plus-value, celle-ci ne sera pas imposable.

Organismes de contact

Administration des contributions directes (ACD)
45, boulevard Roosevelt
L-2982 - Luxembourg
Luxembourg
Tél. : (+352) 40 800-1
Fax : (+352) 40 800-2022

Administration de l'enregistrement et des domaines
1-3, avenue Guillaume
L-1651 - Luxembourg
Adresse Postale B.P. 31, L-2010 Luxembourg
Luxembourg
Tél. : (+352) 247-80800
Fax : (+352) 247-90400
E-mail info@aed.public.lu