Cession d'une entreprise individuelle / société de personnes - Impact fiscal

Dernière mise à jour de cette page le 09-01-2017

La cession d’une entreprise consiste en la transmission du patrimoine de l’entreprise ou des droits sociaux représentatifs d’une société à un tiers.

Lors de la cession d’une entreprise individuelle, le patrimoine de l’entreprise passe du patrimoine privé de l’entrepreneur-cédant vers le patrimoine privé du repreneur.

La cession des parts d’une société de personnes est assimilée à une cession d’entreprise individuelle en raison de sa transparence, le patrimoine de la société passant également du patrimoine privé des associés-cédants vers le patrimoine privé des repreneurs.

Après avoir déterminé le bénéfice imposable (bénéfice d’exploitation et bénéfice de cession/cessation), les associés/l’entrepreneur-cédants doivent s’acquitter de l’impôt sur le revenu des personnes physiques.

Personnes concernées

En cas de cession à titre onéreux d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes, l’imposition du bénéfice de cession est supportée :

  • par l’entrepreneur lui-même dans le cas de l’entreprise  individuelle ;
  • par les associés dans le cas de la société de personnes.

Démarches préalables

Le commerçant personne physique qui cède son entreprise doit signaler la cessation d’activité aux différents organismes auprès desquels il est affilié ou inscrit.

Le gérant / l’administrateur qui quitte l’entreprise doit également signaler la cessation aux différents organismes auprès desquels il est affilié ou inscrit.

Modalités pratiques

Transmission à titre onéreux

Lors de la transmission à titre onéreux d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes, l’entrepreneur ou les associés sont imposés sur :

  • le bénéfice d’exploitation (bénéfice courant) ;
  • et le bénéfice de cession (plus-values) réalisé lors de la cession.

Bénéfice d'exploitation

L’entreprise doit calculer son résultat d’exploitation depuis la clôture du dernier exercice comptable jusqu’au jour de la cession.

Ce résultat doit inclure les éventuelles plus-values immunisées, c’est-à-dire les plus-values de cession de biens immeubles qui ont été réinvesties et dont l’imposition avait été temporairement différée en raison de ce réinvestissement.

Si le résultat d’exploitation de l’exercice de cession est déficitaire, compte tenu des pertes reportables, la perte courante d’exploitation sera imputée sur le bénéfice de cession.

Les cédants et les cessionnaires sont solidairement responsables du paiement :

Bénéfice de cession

Le bénéfice de cession se calcule en retranchant du prix de cession la valeur réévaluée de l’actif net investi de l’entreprise à la date de cession.

Bénéfice de cession = prix de cession - valeur de l'actif net investi réévalué à la date de cession

Le calcul du bénéfice de cession permet de découvrir les plus-values latentes éventuelles.

Lorsque ces plus-values comprennent une plus-value sur un immeuble (terrain ou bâtiment), le contribuable peut réévaluer ces biens en appliquant les coefficients correspondant aux taux d’inflation des exercices passés :

  • au prix d’acquisition ou de revient de l’immeuble ;
  • aux amortissements et déductions pour dépréciation selon les coefficients relatifs aux années pendant lesquelles les amortissements ont été comptabilisés.

Il peut alors demander à ce que la plus-value portant sur ces biens immeubles soit immunisée à hauteur du montant de leur réévaluation.

Réévaluation = valeur comptable réévaluée – valeur nette comptable.

Bénéfice de cession imposable

Bénéfice de cession imposable = bénéfice de cession – abattements éventuels

Le contribuable peut, sous certaines conditions, bénéficier de certains abattements sur le bénéfice de cession réalisé, à savoir :

  • soit un abattement de 10.000 euros ou d'une quote-part proportionnelle de ce montant, suivant que la cession (ou la cessation) se rapporte à l'entreprise entière, à une partie autonome ou à une fraction de celle-ci ;
  • soit un abattement de 25.000 euros lorsque le bénéfice de cession ou de cessation comprend une plus-value réalisée sur un immeuble.

Exemple :

Une entreprise cédée à titre onéreux le 15/05 de l’année N pour un prix de cession de 800.000 euros possède les caractéristiques suivantes :

  • Bénéfice comptable entre le 01/01 et le 15/05 : 150.000 euros
  • Actif net investi au 15/05 : 400.000 euros
  • Plus-values précédemment immunisées sur bâtiments : 150.000 euros
  • Immeuble : valeur nette comptable au 15/05 : 131.000 euros, valeur réévaluée 146.000 euros.

Bénéfice d’exploitation = bénéfice comptable au 15/05 + plus-value immunisée sur bâtiments

= 150.000 + 150.000 = 300.000

Bénéfice de cession = prix de cession – (actif net investi au 15/05 + réintégration de la plus-value immunisée sur bâtiments) – immunisation de la plus-value d’inflation sur immeuble

= 800.000 – (400.000 + 150.000) – (146.000 – 131.000) = 235.000 euros.

Bénéfice de cession imposable = bénéfice de cession - abattement (car il y a un immeuble)

= 235.000 –25.000 = 210.000 euros

Impôt sur le revenu des personnes physiques

L’entrepreneur doit mentionner dans sa déclaration d’impôt sur le revenu des personnes physiques :

  • le bénéfice courant d’exploitation :
    • soit dans la catégorie bénéfice commercial ;
    • soit dans la catégorie bénéfice agricole et forestier ;
    • soit dans la catégorie bénéfice provenant de l’exercice d’une profession libérale ;
  • et le bénéfice de cession (plus-values) dans la catégorie revenus extraordinaires.

Les plus-values découvertes lors de la cession/cessation sont imposées au demi-taux global.

Transmission à titre gratuit

La cession à titre gratuit d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes a des conséquences fiscales au niveau du cédant et du cessionnaire.

Ancien exploitant (cédant)

La transmission à titre gratuit n’augmentant pas la capacité contributive de l’ancien exploitant, celui-ci bénéficie d’un sursis d’imposition selon lequel :

Il transmet les plus-values non encore découvertes au repreneur sans imposition, quel que soit le repreneur (conjoint ou tiers) et quelle que soit l’origine de ces plus-values (actif immobilisé ou actif circulant).

Si le résultat de la transmission est déficitaire, l’ancien exploitant qui a subi les pertes peut les déduire de son revenu global en tant que dépenses spéciales. Il peut reporter ces pertes en avant si celles-ci n’ont pas été compensées par d’autres revenus nets au cours de l’exercice.

Seul l’exploitant-cédant peut déduire la perte qu’il a subie.
Toutefois, en cas de transmission par succession, le successeur bénéficie du report des pertes subies par le défunt, si, à l’époque où la perte est née, ils étaient imposés collectivement (conjoint ou enfants).

Nouvel exploitant (cessionnaire)

Le cessionnaire continue l’exploitation transmise par le cédant. Il reprend au bilan d’ouverture de l’exploitation les évaluations de l’actif net investi ainsi que les plus-values éventuellement immunisées, telles qu’elles figuraient au bilan de clôture de l’ancien exploitant.

Les valeurs initiales des biens serviront de base pour le calcul :

  • des amortissements déductibles ;
  • des plus-values éventuelles en cas de cession ultérieure.
Dans ce cas, le repreneur doit éventuellement s’acquitter de la TVA ou de droits d’enregistrement en raison du transfert de propriété de certains biens.

Organismes de contact

Administration des contributions directes (ACD)
45, boulevard Roosevelt
L-2982 - Luxembourg
Luxembourg
Tél. : (+352) 40 800-1
Fax : (+352) 40 800-2022