Gerichtliche Liquidation

Durch die Liquidation einer Gesellschaft verschwindet Letztere samt ihrer Rechtspersönlichkeit.

Es kann sich um eine freiwillige Liquidation (auf Beschluss der Gesellschafter/Aktionäre) oder um eine gerichtliche Liquidation (auf Beschluss des Gerichts) handeln.

Das Gericht kann die gerichtliche Liquidation einer Gesellschaft verkünden:

  • auf Antrag eines oder mehrerer Gesellschafter/Aktionäre aus „berechtigten Gründen“;
  • oder auf Antrag der Staatsanwaltschaft wegen schwerwiegenden Verstößen gegen das Gesetz.

Der Liquidationseröffnungsbeschluss ist der Beginn des Liquidationsverfahrens und dient der Bestellung eines gerichtlichen Liquidators.

Der gerichtliche Liquidator übernimmt sämtliche Liquidationshandlungen bis zum Liquidationsabschlussbeschluss.

Sobald das Verfahren abgeschlossen ist, wird die Gesellschaft aus dem Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS) gelöscht.

Zielgruppe

Gerichtliche Liquidation auf Antrag eines Aktionärs/Gesellschafters

Ein oder mehrerer Aktionäre oder Gesellschafter können bei Gericht die Auflösung/Liquidation ihrer Gesellschaft aus „berechtigten Gründen“ beantragen.

Diese „berechtigten Gründe“ sind gesetzlich nicht festgelegt. Sie unterliegen dem Ermessen der Richter unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft vor den Interessen der Aktionäre/Gesellschafter.

Beispiel: eine schwerwiegende Uneinigkeit zwischen den Gesellschaftern kann ein Grund für die Auflösung einer Gesellschaft sein, wenn dadurch der normale Betrieb der Gesellschaft beeinträchtigt wird.

Gerichtliche Liquidation auf Antrag der Staatsanwaltschaft

Die Staatsanwaltschaft kann bei Gericht die Auflösung/Liquidation einer Gesellschaft beantragen, die:

  • strafrechtlich verbotene Aktivitäten betreibt;
  • oder in schwerwiegendem Maße gegen:
    • die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches;
    • die Gesetze über die Handelsgesellschaften;
    • oder das Niederlassungsrecht verstößt.

Das Gericht muss unabhängig von der finanziellen Lage der Gesellschaft beurteilen, ob diese Verstöße schwerwiegend genug sind, um eine Auflösung/Liquidation zu rechtfertigen.

Beispiel:
Folgende Verstöße können einen Auflösungsgrund darstellen:

Kosten

Im Falle einer Liquidation auf Antrag eines Aktionärs oder Gesellschafters muss der Antragsteller in der Regel einen Vorschuss auf die mit der Liquidation verbundenen Kosten und Honorare zahlen.

Vorgehensweise und Details

Gerichtliche Liquidation auf Antrag eines Aktionärs/Gesellschafters (aus „berechtigten Gründen“)

Ein Aktionär oder Gesellschafter einer Handelsgesellschaft (SA, SARL, SCA usw.) kann einen Liquidationsantrag an das für die Gesellschaft zuständige Bezirksgericht (Luxemburg oder Diekirch) stellen.

Falls die geltend gemachten Gründe den normalen Betrieb der Gesellschaft so beeinträchtigen, dass ihre Zukunft und ihr Überleben gefährdet sind, kann das Gericht die Liquidation der Gesellschaft verkünden. Es bestellt dann einen Liquidator und legt die Liquidationsmodalitäten fest.

In der Regel beschließt das Gericht die Vorschriften für die Insolvenzabwicklung anzuwenden, um eine gewisse Kontrolle über den Ablauf der Liquidationshandlungen zu haben.

Liquidation auf Antrag der Staatsanwaltschaft

Wenn die Verstöße als ausreichend schwerwiegend angesehen werden, kann das Gericht die Liquidation der Gesellschaft verkünden. Es bestellt dann einen Liquidator und legt die Liquidationsmodalitäten fest.

In der Regel beschließt das Gericht die Vorschriften für die Insolvenzabwicklung anzuwenden, kann sie aber anschließend auch ändern.

Wird der Liquidationsbeschluss für vorläufig vollstreckbar erklärt, läuft das Liquidationsverfahren weiter, selbst wenn die Gesellschaft ein Rechtsmittel (Widerspruch oder Berufung) gegen den Beschluss einlegt.

Liquidationsverfahren

Nach dem Liquidationsbeschluss muss der gerichtlich bestellte Liquidator Folgendes tun:

  • einen Auszug des Beschlusses in den Zeitungen und in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (RESA) (nach der Eintragung der Satzung im Handels- und Firmenregister) veröffentlichen lassen, damit Dritte informiert werden und ihre etwaigen Forderungen anmelden können;
  • ein Inventar und eine Eröffnungsbilanz der Liquidation erstellen;
  • das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft eintreiben (Inkasso der ausstehenden Forderungen der Gesellschaft) und veräußern (Verkauf der Güter der Gesellschaft);
  • die Forderungen an die Gesellschaft überprüfen;
  • je nach Sachlage:
    • das Vermögen zwischen den einzelnen Gläubigern aufteilen;
    • den Liquidationserlös an die Gesellschafter/Aktionäre ausschütten;
    • Insolvenz anmelden;
    • gerichtliche Klagen einreichen;
    • die festgestellten Straftaten bei der Staatsanwaltschaft anzeigen;
  • anschließend einen Liquidationsbericht bei dem Richter einreichen, der die Liquidation verkündet hat.

Danach kann der Richter den Abschluss der Liquidation verkünden.

Der Liquidator muss einen Auszug des Liquidationseröffnungsbeschlusses sowie einen Auszug des Liquidationsabschlussbeschlusses im Handels- und Firmenregister zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) eintragen lassen.

Einsichtnahme in das Handels- und Firmenregister

Bei der Eröffnung der Liquidation einer Gesellschaft sowie bei ihrem Abschluss übermittelt die Geschäftsstelle des Gerichts einen Auszug aus dem Urteil an die Luxembourg Business Registers (LBR) zu Eintragungszwecken.

Die Anmerkung „in gerichtlich angeordneter Liquidation“ (en liquidation judiciaire) oder „gelöscht“ (radiée) erscheint in den Suchergebnissen der Website des Handels- und Firmenregisters Luxemburg (Rubrik „Befragung einer Person“).

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