Hauptversammlung der Aktionäre einer SA

Die Hauptversammlung ist das Organ, das alle Aktionäre einer juristischen Person versammelt. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um Handlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen oder zu billigen.

Je nach Tragweite müssen bestimmte Beschlüsse in ordentlichen, andere in außerordentlichen Hauptversammlungen gefasst werden.

Die Art der Versammlung ist ausschlaggebend für das erforderliche Abstimmungs- und Anwesenheitsquorum, damit die Beschlüsse als ordnungsgemäß gefasst gelten.

Bei der Abhaltung von Hauptversammlungen müssen bestimmte Formalitäten eingehalten werden.

Who is concerned

Hauptversammlungen von SA werden in der Regel von folgenden Personen einberufen:

  • Verwaltungsrat;
  • Direktorium;
  • Aufsichtsrat;

In der Regel verfügt jeder Aktionär bei den Beschlussfassungen über eine Stimmenzahl, die der Zahl der von ihm gehaltenen Aktien entspricht. Er kann folgendermaßen an der Versammlung teilnehmen:

  • persönlich
  • oder durch eine einem Bevollmächtigten erteilte Vertretungsvollmacht.

Hat die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter, so übt dieser die der Hauptversammlung zukommenden Befugnisse alleine aus.

Beiwohnung durch Dritte: Hauptversammlungen werden nicht öffentlich abgehalten. Die Beiwohnung durch Dritte muss demnach in der Satzung vorgesehen sein. Ansonsten entscheidet der Vorsitzende der Versammlung in jedem Fall einzeln.
Aktionäre können sich jedoch in der Regel von ihrem Anwalt unterstützen lassen.

Prerequisites

Inhaber von dematerialisierten Wertpapieren können der Hauptversammlung nur beiwohnen und dort ihre Rechte ausüben, wenn sie diese Titel spätestens am 14. Tag vor der Hauptversammlung um Mitternacht, luxemburgische Zeit, halten.

Sie können ihre Rechte an diesen Wertpapieren durch eine vom Inhaber des Wertpapierdepots ausgestellte Bescheinigung nachweisen.

Deadlines

Der Verwaltungsrat bzw. das Direktorium müssen zu folgenden Zeitpunkten eine Hauptversammlung der Aktionäre einberufen:

  • einmal jährlich zu dem in der Satzung festgelegten Datum zur Genehmigung des Jahresabschlusses und zur Entlastung des Verwaltungrats der Gesellschaft (ordentliche Hauptversammlung, auch „Jahreshauptversammlung“ oder „satzungsmäßige Hauptversammlung“);
  • mit sofortiger Wirkung, falls sich die Zahl der internen Rechnungsprüfer um mehr als die Hälfte verringert;
  • innerhalb eines Monats auf schriftlichen Antrag (mit Angabe der Tagesordnung) der Aktionäre, die 1/10 des Gesellschaftskapitals repräsentieren;
  • innerhalb von 2 Monaten, um über eine mögliche Auflösung der Gesellschaft zu beschließen (außerordentliche Hauptversammlung):
    • bei Verlust der Hälfte des Gesellschaftskapitals
    • oder bei Verlust von bis zu 3/4 des Gesellschaftskapitals;
  • sobald es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist;
    Beispiele: Änderung der Satzung für eine Kapitalerhöhung, Verlegung des Gesellschaftssitzes mit Ortswechsel, Änderung des Gesellschaftszwecks usw. (außerordentliche Hauptversammlung).

How to proceed

Ordentliche Hauptversammlungen

Jahreshauptversammlung oder satzungsmäßige Hauptversammlung

Eine Hauptversammlung der Aktionäre muss jedes Jahr an dem Ort, dem Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung der Gesellschaft angegeben sind, abgehalten werden.

Der Zweck dieser Versammlung besteht darin, den Jahresabschluss, den Bericht des Verwaltungsrats und den Bericht des internen Rechnungsprüfers (oder des Wirtschaftsprüfers) zu genehmigen.

Nach der Genehmigung der Bilanz führt die Hauptversammlung eine besondere Abstimmung über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der internen Rechnungsprüfer für das abgelaufene Geschäftsjahr durch.

Die Hauptversammlung genehmigt zudem bestimmte Beschlüsse des Verwaltungsrats und trifft Entscheidungen bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Sonstige ordentliche Hauptversammlungen

Als ordentliche Hauptversammlungen werden zudem alle Versammlungen angesehen, bei denen Verwaltungsratsmitglieder, interne Rechnungsprüfer oder Wirtschaftsprüfer bestellt, abberufen oder deren Mandate erneuert werden, bei denen ein bestimmter Beschluss bezüglich der Verwaltung der Gesellschaft genehmigt oder die Ausschüttung einer Zwischendividende beschlossen wird.

Diese Art von Beschluss kann zur Tagesordnung der jährlichen Jahreshauptversammlung hinzugefügt oder in einer separaten ordentlichen Hauptversammlung abgehandelt werden.

Außerordentliche Hauptversammlungen

Als außerordentliche Hauptversammlung gelten alle Versammlungen, bei denen die Aktionäre eine Entscheidung treffen müssen, die eine Änderung der Satzung zur Folge hat.

Diese Art von Versammlungen betrifft insbesondere:

  • Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen;
  • Änderungen des Gesellschaftszwecks;
  • Änderungen des Gesellschaftssitzes (bei Verlegung in eine andere Gemeinde);
  • vorzeitige Auflösung der Gesellschaft oder Verlängerung der Dauer der Gesellschaft

Solche Satzungsänderungen müssen schriftlich verfasst und von einem Notar beurkundet werden.

Anwesenheits- und Abstimmungsquorum

Damit die Beschlüsse der Hauptversammlung gültig sind, müssen sie folgendermaßen gefasst werden:

  • in Anwesenheit einer gewissen Anzahl an Aktionären (Anwesenheitsquorum)
  • und gemäß bestimmten Mehrheitsregeln (Abstimmungsquorum).

Das erforderliche Quorum hängt von der Art der je nach Tragweite der zu fassenden Beschlüsse einberufenen Hautversammlung ab.

Ordentliche Hauptversammlung

In einer ordentlichen Hauptversammlung gelten die Beschlüsse als ordnungsgemäß gefasst:

  • unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktien.
    Eine ordentliche Hauptversammlung kann demnach in Anwesenheit eines einzigen Aktionärs, der eine einzige Aktie der Gesellschaft hält, ordnungsgemäß abgehalten werden;
  • und mit Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Außerordentliche Hauptversammlung

In einer außerordentlichen Hauptversammlung gelten die Beschlüsse als ordnungsgemäß gefasst:

  • wenn mindestens die Hälfte der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien vertreten sind.
    Andernfalls kann eine zweite Versammlung einberufen werden.
  • und mit Zustimmung der Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.
    In folgenden Fällen bedarf es jedoch der Einstimmigkeit:
    • Änderung der Nationalität der Gesellschaft;
    • Erhöhung der Beteiligungen der Aktionäre.
In einer zweiten außerordentlichen Hauptversammlung mit der gleichen Tagesordnung gelten die Beschlüsse unabhängig von der vertretenen Anzahl an Aktien und vorbehaltlich des oben genannten Abstimmungsquorums (Zweidrittelmehrheit oder Einstimmigkeit) als ordnungsgemäß gefasst.

Ablauf der Hauptversammlung

Wahl des Vorsitzes

Bei jeder Versammlung gibt es einen Vorsitz, der aus einem Vorsitzenden, einem Sekretär und einem Stimmenzähler besteht.

Der Vorsitzende leitet die Sitzung und hat folgende Aufgaben:

  • das Wort erteilen;
  • gegebenenfalls an die Geschäftsordnung erinnern;
  • die Befolgung der Tagesordnung gewährleisten;
  • Debatten abschließen.

Der Sekretär muss:

  • die geführten Debatten und die getroffenen Beschlüsse schriftlich festhalten;
  • das Protokoll der Versammlung auf der Grundlage seiner Notizen und der beiliegenden Dokumente verfassen.

Der Stimmenzähler hat folgende Aufgaben:

  • die Stimmzettel auswerten und überprüfen;
  • überprüfen, dass alle zur Beschlussfassung erforderlichen Dokumente ordnungsgemäß verteilt wurden;
  • die Zahl der vertretenen Aktien und die Berechtigung der Aktionäre und/oder ihrer bevollmächtigten Vertreter zu überprüfen.

Eröffnung der Sitzung

Zuerst muss der Vorsitz:

  • überprüfen, ob alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre befugt sind, an der Versammlung teilzunehmen;
  • eine Anwesenheitsliste erstellen, die alle Aktionäre, die bevollmächtigten Vertreter und der Vorsitz unterzeichnen müssen;
  • überprüfen, ob die Tagesordnung derjenigen entspricht, die den Aktionären im Einberufungsschreiben mitgeteilt wurde;
  • das Anwesenheits- und Abstimmungsquorum im Hinblick auf die zu fassenden Beschlüsse überprüfen.
Beiwohnung durch Dritte: Hauptversammlungen werden nicht öffentlich abgehalten. Die Beiwohnung durch Dritte, die den Aktionären gegebenenfalls beistehen, muss demnach in der Satzung vorgesehen sein. Ansonsten entscheidet der Vorsitzende der Versammlung in jedem Fall einzeln.
Aktionäre können sich jedoch in der Regel von ihrem Anwalt unterstützen lassen.

Anschließend kann der Vorsitzende die Sitzung für eröffnet erklären.

Beschlussfassungen und Abstimmungen

Nun können die Aktionäre:

  • einzig und allein über die Punkte der Tagesordnung aus dem Einberufungsschreiben entscheiden, außer es kommt eine unvorhergesehene Frage auf, die einer dringenden Lösung bedarf, oder eine in der Tagesordnung enthaltene implizite Frage muss ausgedehnt werden.
    Der Punkt „Verschiedenes“ auf der Tagesordnung ermöglicht lediglich, Themen zu behandeln, die keiner Abstimmung bedürfen;
  • Fragen zu den Punkten der Tagesordnung stellen, die sich als nötig erweisen, um ihre Beschlüsse in Kenntnis der jeweiligen Sachlage zu fassen;
  • anschließend über jeden Punkt der Tagesordnung abstimmen.
    Die Abstimmung muss Punkt für Punkt erfolgen und nicht für alle Punkte gemeinsam.

Um Dritten gegenüber geltend gemacht werden zu können, müssen die in einer Hauptversammlung gefassten Beschlüsse im Handels- und Firmenregister (Registre de Commerce et des Sociétés - RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations) hinterlegt werden.

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