Geschäftsaufgabe einer Kapitalgesellschaft - steuerliche Auswirkungen

Die Geschäftsaufgabe einer Kapitalgesellschaft bedeutet die Einstellung ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit und bewirkt deren Auflösung/Liquidation.

Die Gesellschaft muss:

  • das Betriebsergebnis ermitteln;
  • die fällige Körperschaftsteuer auf den Liquidationsgewinn (festgestellter Wertzuwachs und Betriebsgewinn) entrichten;
  • anschließend etwaige Liquidationserlöse an ihre Gesellschafter ausschütten, und zwar ohne Quellensteuerabzug.

Die Gesellschafter müssen folgende Steuern begleichen:

  • entweder die Einkommensteuer für natürliche Personen in Bezug auf die erhaltenen Gewinne (natürliche Person oder nach dem Transparenzprinzip haftende Gesellschaft) ;
  • oder die Körperschaftsteuer in Bezug auf die erhaltenen Dividenden (nach dem Trennungsprinzip haftende Gesellschaft).

Zielgruppe

Bei Aufgabe einer Kapitalgesellschaft werden besteuert:

  • die Gesellschaft in Bezug auf den Liquidationsgewinn;
  • die Gesellschafter in Bezug auf die Liquidationserlöse.

Anders als bei der endgültigen Geschäftsaufgabe eines Unternehmens zieht die zeitweilige Aufgabe der Geschäftstätigkeit keine Besteuerung nach sich.

Beispiel: ein Unternehmer stellt für die Dauer seiner gesundheitlichen Erholung zeitweilig den Geschäftsbetrieb ein.

Im Vorfeld zu erledigende Schritte

Die Gesellschaft, die ihre Geschäftstätigkeit einstellt oder deren Geschäftsführer/Verwaltungsratsmitglieder das Unternehmen verlässt bzw. verlassen, muss ebenfalls den verschiedenen Organismen, denen sie angehört bzw. bei denen sie angemeldet ist, die Geschäftsaufgabe anzeigen und die Auflösung der Gesellschaft in die Wege leiten.

Vorgehensweise und Details

Liquidationsgewinn

Im Rahmen der Liquidation wird bei Kapitalgesellschaften und Genossenschaften (Sociétés coopératives) der während der Liquidation erzielte Nettogewinn besteuert.

Ermittlung des Liquidationsgewinns

Im Gegensatz zu den Personengesellschaften/Einzelunternehmen ist die Unterscheidung zwischen Betriebsgewinn des Geschäftsjahres der Auflösung (laufender Gewinn) und Aufgabegewinn (Liquidationsgewinn) für Kapitalgesellschaften unerheblich: beide werden gleich besteuert.

Bei Kapitalgesellschaften setzt sich der Liquidationsgewinn daher folgendermaßen zusammen:

  • aus dem Betriebsgewinn (laufender Gewinn), der während des normalen Zeitraums des Geschäftsbetriebs seit der letzten Schlussbilanz bis zur Auflösung erwirtschaftet wurde;
  • aus dem laufenden Gewinn seit der Auflösung bis zur Abwicklung;
  • und aus dem eigentlichen Liquidationsgewinn.

Berechnung des steuerpflichtigen Liquidationsgewinns

Der Liquidator muss den mit der Abwicklung erzielten Gewinn berechnen.

Liquidationsgewinn = ausschüttungsfähiger Reinertrag der Liquidation - Nettovermögen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Auflösung

Der ausschüttungsfähige Reinertrag der Liquidation umfasst:

  • etwaige Vorauszahlungen (auf die Liquidationserlöse) an die Gesellschafter während der Liquidation;
  • den ausgeschütteten Ertrag bei Abschluss der Liquidation.

Das Nettovermögen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Auflösung umfasst die Vermögenswerte, die in der letzten Schlussbilanz des der Auflösung vorangehenden Geschäftsjahres aufgeführt sind und als Grundlage für die Berechnung der Körperschaftsteuer dienten.

Anpassung: der Liquidationsgewinn wird um den Betrag derjenigen Gewinne aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr gemindert, die nach dem Abschluss der Bilanz ausgeschüttet wurden.

Diese Anpassung erhöht daher den Liquidationsgewinn, wodurch gewährleistet werden kann, dass alle seit der letzten Schlussbilanz ausgeschütteten Gewinne versteuert werden.

Festgestellter Wertzuwachs

Der Liquidationsgewinn umfasst insbesondere den festgestellten Wertzuwachs zum Zeitpunkt der Liquidation.

Im Laufe des Geschäftsbetriebs können die im Besitz der Gesellschaft befindlichen Güter einen Wertzuwachs erfahren. Dieser Wertzuwachs wird als latent (nicht festgestellt) bezeichnet, solange er nicht realisiert ist (verkauft/abgetreten/übertragen).
Bei Abschluss der Liquidation werden alle Güter der Gesellschaft in das Vermögen der Gesellschafter überführt. Der latente Wertzuwachs muss daher „festgestellt” werden, damit der tatsächliche an jeden Gesellschafter gezahlte Gewinn ermittelt werden kann.

Der tatsächliche Wertzuwachs entspricht der Differenz aus Realwert und Buchwert dieser Güter.

Der Wertzuwachs aus Geschäftsaufgabe/Veräußerung entsteht im Laufe mehrerer Betriebsjahre. Würde er im Laufe ein- und desselben Geschäftsjahres besteuert, würde dies daher zu ungerechten Ergebnissen führen.

Daher wird dieser Wertzuwachs mit dem halben durchschnittlichen Steuersatz besteuert.

Wertzuwachs aus Immobilien

Umfasst der Wertzuwachs einen Wertzuwachs aus einer Immobilie (Grundstück oder Gebäude), kann der Steuerpflichtige beantragen, dass dieser bis zur Höhe des Neubewertungsbetrages steuerbefreit wird (Überschussbetrag des neubewerteten Buchwertes über dem Nettobuchwert).

Zur Berechnung des neubewerteten Buchwertes wendet der Steuerpflichtige die Koeffizienten, die sich aus den Inflationsraten der vergangenen Geschäftsjahre ergeben, an, insbesondere:

  • auf den Kaufpreis oder Gestehungspreis der Immobilie;
  • sowie auf die Abschreibungen und Absetzungsbeträge für Abnutzung gemäß den Koeffizienten für die Jahre, in denen die Abschreibungen ausgewiesen wurden.

Besteuerung der Gesellschaft

Die liquidierte Kapitalgesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer auf alle Liquidationsgewinne (Betriebsgewinn, laufender Gewinn  und Liquidationsgewinn einschließlich des festgestellten Wertzuwachses).

Die liquidierte Gesellschaft nimmt keinerlei Quellensteuerabzug auf die ausgeschütteten Liquidationserlöse vor. Diese sind nicht mit einer Dividendenausschüttung der Gesellschaft, die erstere ausschüttet, gleichzusetzen.

Der Steuerpflichtige kann ferner bestimmte Freibeträge für Gewinne aus Geschäftsaufgabe/Veräußerung in Anspruch nehmen.

Besteuerung der Gesellschafter/Aktionäre

Der ausgeschüttete Liquidationsertrag:

  • zugunsten eines Einzelunternehmer  oder einer Personengesellschaft wird seinem bzw. ihrem Betriebsgewinn hinzugerechnet;
  • zugunsten einer Kapitalgesellschaft wird einer Dividende für die begünstigten Gesellschafter/Aktionäre gleichgestellt.
    Sind die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der Regelung für Mutter- und Tochtergesellschaften erfüllt, ist die Dividende steuerbefreit;
  • in den anderen Fällen (z. B. natürliche Person), stellt er einen Kapitalgewinn dar und fällt im Sinne der Besteuerung unter „Sonstige Einkünfte”.

Beispiel:

SARL LUX hat seit 2 Jahren zwei Gesellschafter, Letz SA mit 60 % und Herrn Schmit mit 40 %.
SARL LUX wird liquidiert. Die Gesellschaft schüttet ohne Quellensteuerabzug einen Liquidationsgewinn in Höhe von 3.000 Euro aus.

=> Letz SA unterliegt in Bezug auf den Anteil am Liquidationsgewinn (3.000 x 60 % = 1.800 Euro) keiner Besteuerung, denn es handelt sich bei ihr um eine Dividende.

=> Bei Herrn Schmit gilt der Anteil am Liquidationsgewinn von SARL LUX als Kapitalgewinn. Die Einkünfte (3.000 x 40 % = 1.200 Euro) fallen als wesentliche Beteiligung unter „Sonstige steuerpflichtige Einkünfte”.

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