Zivilrechtliche Haftung des Geschäftsführers
Der Geschäftsführer haftet im Rahmen der Geschäftsführung des Unternehmens. Dabei gibt es unterschiedliche Arten von Haftung:
- die zivilrechtliche Haftung, die die Verpflichtung der Wiedergutmachung eines verursachten Schadens umfasst. Die Haftung der Geschäftsführer kann gegenüber der Gesellschaft selbst oder gegenüber Dritten ausgelöst werden;
- die strafrechtliche Haftung: Verstoß gegen eine Rechtsvorschrift, der mit einer Geld- oder Freiheitsstrafe geahndet wird;
- die administrative Haftung.
Die verschiedenen Haftungssysteme haben jeweils eigene Anwendungsregelungen. Die Umstände, die einem strafbaren Verhalten zugrunde liegen, können nicht immer ausschließlich einem einzigen Haftungssystem zugeordnet werden.
Der allgemeine Begriff des Geschäftsführers ist ebenfalls abhängig von der Art der Gesellschaft. Das auf die Geschäftsführer anwendbare Haftungssystem hängt von der Rechtsform der Gesellschaft ab.
Im folgenden Text werden die wesentlichen Aspekte der zivilrechtlichen Haftung der Geschäftsführer im Rahmen des Handelsgesellschaftsrechts und des Handelsgesetzbuchs dargelegt.
Zielgruppe
Die verschiedenen Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften, deren Bezeichnung von der Art der Gesellschaft abhängt. Diesen Geschäftsführern obliegen besondere Verantwortlichkeiten.
Voraussetzungen
Im Allgemeinen gibt es für die Auslösung der zivilrechtlichen Haftung 3 Voraussetzungen:
- das Vorliegen eines Fehlers;
- ein Schaden;
- ein kausaler Zusammenhang zwischen dem Fehler und dem Schaden.
Vorgehensweise und Details
Klage der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer
Klagen im Zusammenhang mit der zivilrechtlichen Haftung von Geschäftsführern einer Gesellschaft sind vor dem Handelsgericht einzureichen.
Eine Gesellschaft kann rechtliche Schritte gegen ihren Geschäftsführer, der schuldhaft gehandelt hat, einleiten. In Gesellschaften mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée - SARL) obliegt diese Entscheidung der Aktionärsversammlung.
In Aktiengesellschaften (société anonyme - SA), Kommanditgesellschaften auf Aktien (société en commandite par actions - SCA) und Aktiengesellschaften in vereinfachter Form (société par action simplifiée - SAS) könnten die Minderheitsaktionäre unter folgenden Bedingungen gegen den Geschäftsführer vorgehen:
- Die Aktionäre halten 10 % der Stimmrechte.
- Der Entlastungsbeschluss wurde nicht gestimmt.
Ein Aktionär kann in seinem Namen eine Klage gegen den Geschäftsführer einreichen, wenn er einen tatsächlichen persönlichen oder besonderen Schaden erlitten hat.
Die zivilrechtliche Haftung der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft
Die Missachtung der Vorschriften betreffend die Geschäftsführung
Je nach Tätigkeit des Unternehmens können unterschiedliche Handlungen eine Missachtung der Vorschriften betreffend die Geschäftsführung darstellen.
Beispiele:
- Verstoß gegen die Satzung der Gesellschaft;
- Unregelmäßigkeiten bei der Einberufung und Abhaltung der Aktionärsversammlungen;
- Missachtung der Verpflichtungen betreffend die Buchhaltung und die Pflichtveröffentlichungen.
Die Geschäftsführer befinden sich in einem Vertragsverhältnis mit der Gesellschaft. Als Bevollmächtigte haften sie für Fehler. Die Beurteilung dieser Fehler erfolgt unter Bezugnahme auf das Verhalten, das von einem Geschäftsführer in der entsprechenden Situation üblicherweise erwartet wird.
Bei einer gemeinsamen Verwaltung haften die Gesellschafter kollektiv auf der Grundlage der einfachen Vermutung. Allerdings kann ein einzelner Geschäftsführer beweisen, dass er alle Maßnahmen ergriffen hat, um sich vom fehlerhaften Verhalten des kollegialen Verwaltungsorgans zu distanzieren. Er kann zum Beispiel beweisen, dass er gegen einen Beschluss gestimmt und der Hauptversammlung die Handlungen gemeldet hat.
Die Geschäftsführer haften solidarisch.
Verschiedene schuldhafte Handlungen können zu einer strafrechtlichen Verfolgung führen.
Geschäftsführungsfehler
Geschäftsführungsfehler betreffen im Wesentlichen die Verwaltung des Unternehmens.
- Fortführung von verlustbringenden Geschäftstätigkeiten;
- mangelnde Überwachung, Fehlzeiten, mangelndes Interesse an der Geschäftsführung;
- Missachtung der geschlossenen Verträge oder mangelhafte Überprüfung.
Die Beurteilung des Fehlers erfolgt unter Bezugnahme auf das Verhalten eines in normalem Maße sorgfältigen Geschäftsführers. Das Scheitern einer Angelegenheit führt nicht automatisch dazu, dass die Haftung des Geschäftsführers ausgelöst wird.
Für Geschäftsführungsfehler können die Geschäftsführer entweder individuell oder kollektiv haften. Die Geschäftsführer haften:
- individuell, wenn ein bestimmter Geschäftsführer für den Fehler verantwortlich ist. In diesem Fall haften die Geschäftsführer nicht solidarisch;
- kollektiv, wenn diese Art der Haftung zum Beispiel (insbesondere in der Satzung) festgelegt ist oder bei Vorliegen eines gemeinsamen Fehlers, wenn mehrere Geschäftsführer zum Entstehen des Schadens beigetragen haben. In diesem Fall haften die Geschäftsführer solidarisch.
Die zivilrechtliche Haftung der Geschäftsführer gegenüber Dritten
Die Missachtung der Vorschriften betreffend die Geschäftsführung
Dritte (Zulieferer, Kunden oder einfache Gläubiger) können die Geschäftsführer des Unternehmens für Fehler im Zusammenhang mit der Missachtung ihrer aufsichtsrechtlichen Pflichten persönlich haftbar machen.
Beispiel: Ein Gläubiger, der der Gesellschaft einen Kredit gewährt hat, kann durch eine verfälschte Bilanz getäuscht worden sein.
In der Praxis geht ein Kläger eher gegen die Gesellschaft vor, sofern sie zahlungsfähig ist. Wenn die Gesellschaft insolvent ist, obliegt das gerichtliche Vorgehen gegen die Geschäftsführer dem Insolvenzverwalter.
Verschiedene schuldhafte Handlungen können zu einer strafrechtlichen Verfolgung führen.
Geschäftsführungsfehler
Es gilt der Grundsatz der Haftung der Gesellschaft.
Beispiel:
- Verkehrsunfall mit einem Fahrzeug der Gesellschaft;
- Verkauf von mangelhaften oder beschädigten Produkten. Das schuldhafte Verhalten der Gesellschaft kann auch deliktischer Art sein. In diesem Fall wird die zivilrechtliche Haftung der Gesellschaft ausgelöst, und nicht diejenige ihrer Geschäftsführer.
Solche Handlungen können unter Umständen ebenfalls zu einer strafrechtlichen Verfolgung führen.
Die zivilrechtliche Haftung des Geschäftsführers kann ausgelöst werden, wenn der von ihm begangene Fehler nicht mit seiner Funktion zusammenhängt, d. h., wenn er nicht im üblichen Rahmen seiner Aufgaben gehandelt hat. Eine solche Handlung stellt einen schwerwiegenden und vorsätzlichen Fehler dar, der nicht mit der üblichen Ausübung seiner Funktion vereinbar ist.
Besondere zivilrechtliche Haftung der Geschäftsführer
Bei Insolvenz des Unternehmens
Ausweitung der Insolvenz der Gesellschaft auf die Geschäftsführer
Das Gericht kann die Ausweitung der Insolvenz der Gesellschaft auf die Geschäftsführer verkünden.
Die Auslösung dieser Haftung kann jeden De-jure- oder De-facto-Geschäftsführer betreffen, ob angeblich oder verborgen, vergütet oder nicht, unabhängig davon, ob es sich um eine natürliche oder eine juristische Person handelt.
Die Haftung des Geschäftsführers kann ausgelöst werden, insbesondere, wenn er:
- Handelsgeschäfte in einem persönlichen Interesse unter dem Deckmantel der Tätigkeit der Gesellschaft ausgeführt hat;
- über das Gesellschaftsvermögen verfügt hat, als wäre es sein eigenes;
- auf missbräuchliche Art und Weise und in seinem persönlichen Interesse eine verlustbringende Tätigkeit, die unweigerlich die Zahlungsunfähigkeit zur Folge hat, weitergeführt hat.
Eine Ausweitung der Insolvenz bedeutet, dass der Geschäftsführer persönlich für insolvent erklärt wird. Die Passiva der Insolvenz des Geschäftsführers umfassen neben seinen persönlichen Passiva ebenfalls diejenigen der Gesellschaft.
Der Zeitpunkt der Zahlungsunfähigkeit wird im Insolvenzeröffnungsbeschluss festgelegt.
Die Deckung der Schulden der Gesellschaft
Das Gericht kann die Deckung der Schulden der insolventen Gesellschaft durch die Geschäftsführer anordnen. Diese Maßnahme:
- betrifft die De-jure- oder De-facto-Geschäftsführer, ob angeblich oder verborgen, vergütet oder nicht;
- bedarf zur Durchführung des Nachweises von schweren und qualifizierten Fehlern, die zur Insolvenz beigetragen haben.
Die Einleitung dieser Maßnahme ist ausschließlich dem Insolvenzverwalter vorbehalten. Das Gericht legt die Höhe des von den Geschäftsführern zu zahlenden Beitrags fest. Es kann eine individuelle, gemeinsame oder solidarische Verurteilung ausgesprochen werden.
Die insolvente Gesellschaft ist Empfänger der beigetriebenen Forderungen. Diese ermöglichen die Befriedigung der Gläubiger.
Die steuerliche Haftung der Geschäftsführer
Gegenüber der Steuerverwaltung
Die Geschäftsführer des Unternehmens können persönlich dazu verpflichtet werden, die entsprechende Steuer an die Steuerverwaltung (Administration des contributions directes - ACD) zu zahlen, dies in folgenden Fällen:
- Zahlungsunfähigkeit des Unternehmens;
- schuldhaftes Verhalten der Geschäftsführer: gesetzliche Vertreter des Unternehmens und/oder De-facto- oder angebliche Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer können entweder individuell oder kollektiv haftbar gemacht werden.
Die steuerlichen Verpflichtungen betreffen:
- die Körperschaftsteuer;
- die kommunale Gewerbesteuer;
- die Vermögensteuer;
- den Quellensteuerabzug auf Dividenden.
Beispiel: Die Gesellschaft nimmt den Lohnsteuerabzug vor und entrichtet ihn nicht an die ACD.
In der Praxis besteht die Vorgehensweise der ACD darin, einen Haftungsbescheid (appel en garantie) an die Geschäftsführer zu richten.
Gegen diese behördliche Maßnahme kann vor dem Verwaltungsgericht eine Anfechtungsklage (recours en réformation) eingelegt werden. Dieser Klage muss ein Einspruch bzw. eine Aufsichtsbeschwerde bei der Direktion der Steuerverwaltung vorausgehen.
Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung
Die mit der täglichen Geschäftsführung betrauten Geschäftsführer des Unternehmens können persönlich dazu verpflichtet werden, die entsprechende Steuer an die Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA - AED) zu zahlen, dies in folgenden Fällen:
- Zahlungsunfähigkeit des Unternehmens;
- schuldhaftes Verhalten der Geschäftsführer.
Dies betrifft sowohl die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens als auch den mit der täglichen Geschäftsführung betrauten De-facto-Geschäftsführer. Die Geschäftsführer können entweder individuell oder kollektiv haftbar gemacht werden.
In der Praxis besteht die Vorgehensweise der AED darin, einen Haftungsbescheid (appel en garantie) an die Geschäftsführer zu richten. Die Steuerschulden sind innerhalb von einem Monat zu begleichen.
Gegen die behördliche Entscheidung kann innerhalb von 3 Monaten Einspruch beim Direktor eingereicht werden. Bei Ausbleiben einer Antwort innerhalb einer Frist von 6 Monaten gilt der Einspruch als abgelehnt.
Beim Bezirksgericht von Luxemburg können Rechtsmittel gegen die Entscheidung des Direktors eingelegt werden.