Kommanditgesellschaft auf Aktien (Société en commandite par actions - SECA/SCA)

Die Société en commandite par actions (SECA oder SCA – vergleichbar mit der deutschen Kommanditgesellschaft auf Aktien) ist eine Handelsgesellschaft. Sie vereint die Eigenschaften der SECS mit denjenigen der SA.

Der Hauptunterschied zwischen der Société en commandite simple (SECS) und der SECA liegt auf Ebene der Gesellschaftsanteile: die Gesellschaftsanteile einer SECS sind im Gegensatz zu den Aktien der SECA nicht frei handelbar.

Die SECA hat mindestens 2 Gesellschafter, d. h. einen Komplementär (Vollhafter) (associé commandité) und einen Kommanditisten (Teilhafter) (associé commanditaire). Die Gesellschafter unterscheiden sich hauptsächlich in puncto Haftung:

  • die Komplementäre haften unbegrenzt und solidarisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft;
  • die Kommanditisten haften bis in Höhe ihrer Einlagen.

Zielgruppe

In der Praxis findet man die SECA bei allen Arten von Geschäften wieder.

Die Unterscheidung zwischen 2 Gesellschafterarten hat vor allem 2 Vorteile. Sie ermöglicht:

  • den Komplementären, das Gesellschaftskapital zu erweitern, ohne dass ihnen die Verfügungsgewalt vorenthalten wird;
  • den Kommanditisten, sich in einer Gesellschaft zu verpflichten, ohne unbegrenzte Risiken auf sich nehmen zu müssen.

Aus diesen Gründen ist diese Rechtsform interessant für Jungunternehmer mit innovativen Ideen, die auf die Finanzierung durch Dritte angewiesen sind, sowie für Unternehmer, die mit beschränkter Haftung in eine Gesellschaft investieren wollen. Sie bietet sich ebenfalls für kleine und mittlere Familienunternehmen an (Möglichkeit der Übertragung an minderjährige Erben).

Voraussetzungen

Vor der Gründung einer SECA muss sichergestellt werden, dass die Komplementäre in der Lage sind, als Kaufleute tätig zu sein, was für die Kommanditisten nicht erforderlich ist. Eine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft könnte demnach nicht Komplementärin einer SECA sein.

Vorgehensweise und Details

Gesellschaftsgründung

Gründungsurkunde

  • durch notarielle Urkunde;
  • Eintragung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA) (vom Notar vorgenommen).

Dauer

  • begrenzt oder unbegrenzt;
  • wird auf Wunsch, nach Ableben, wegen Zahlungsunfähigkeit, Entmündigung oder Insolvenz des Komplementärs aufgelöst, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Kapital

Bedingungen

  • Mindestgesellschaftskapital: 30.000 Euro;
  • muss bei der Gründung vollständig gezeichnet und zu mindestens 1/4 verfügbar sein;
  • Geld- oder Sacheinlagen;
  • die Sacheinlagen müssen Gegenstand eines Bewertungsberichts eines Wirtschaftsprüfers sein;
  • Dienstleistungseinlagen gehören nicht zum Gesellschaftskapital, können aber in der Satzung festgehalten und durch einen Gewinnanteil vergütet werden.

Anteile am Gesellschaftskapital

  • Aktien für Komplementäre und Kommanditisten, aber oft mit Vorzugsrechten für die Komplementäre;
  • Möglichkeit der öffentlichen Begebung von Aktien, Obligationen und ganz allgemein von Wertpapieren.

Abtretung von Aktien

  • Aktien für Kommanditisten und Komplementäre frei abtretbar.

Gesellschafter

Bedingungen

  • der Komplementär muss die Eigenschaft des Kaufmannes besitzen;
  • der Kommanditist muss keine speziellen Bedingungen erfüllen.

Anzahl

  • mindestens 2 Aktionäre: mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist;
  • keine Begrenzung nach oben.

Haftung

Komplementäre: haften unbegrenzt und solidarisch für sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber:

  • den Gläubigern der Gesellschaft in Höhe des Gesellschaftsvermögens, zu welchem das Privatvermögen der Gesellschafter hinzugezählt wird;
  • den Steuerbehörden, wenn die Steuerschuld sich aus den Tätigkeiten des Unternehmens ergibt (MwSt., kommunale Gewerbesteuer);
  • den anderen Gesellschaftern als solidarische Mitschuldner, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Komplementäre: haften unbegrenzt und solidarisch für sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber:

  • den Gläubigern der Gesellschaft in Höhe des Gesellschaftsvermögens, zu welchem das Privatvermögen der Gesellschafter hinzugezählt wird;
  • den Steuerbehörden, wenn die Steuerschuld sich aus den Tätigkeiten des Unternehmens ergibt (MwSt., kommunale Gewerbesteuer);
  • den anderen Gesellschaftern als solidarische Mitschuldner, außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung.

Funktionsweise der SECA

Geschäftsführung/Verwaltung

  • sie obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die Komplementäre sein können aber nicht müssen und gemäß der Satzung ernannt werden;
  • der Geschäftsführer kann eine juristische Person sein;
  • Haftung der Geschäftsführer, die keine Komplementäre sind:
    • haften gegenüber der Gesellschaft für Fehler bei ihrer Verwaltung/Geschäftsführung;
    • haften solidarisch entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber Dritten für Schäden aus Verstößen gegen das Gesetz über die Handelsgesellschaften oder gegen die Satzung.

Hauptversammlung

Vorbehaltlich einer anderslautenden Bestimmung in der Satzung übernimmt und ratifiziert die Hauptversammlung der Aktionäre die die Gesellschaft betreffenden Handlungen gegenüber Dritten oder die Satzung ändernden Handlungen nur mit dem Einverständnis der Komplementäre.

Buchhaltung

Buchhaltungstechnische und finanzielle Informationen

  • Pflicht, Folgendes zu erstellen/machen: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anlagen und grundsätzlich einen Lagebericht, die von der Hauptversammlung der Gesellschafter gebilligt sein müssen;
  • Hinterlegung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Prüfberichts des internen Rechnungsprüfers oder des Wirtschaftsprüfers beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg innerhalb von 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres (6 Monate, um die Hauptversammlung abzuhalten, plus 1 Monat ab dieser Hauptversammlung);
  • SECA können eine verkürzte Bilanz erstellen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 50;
  • SECA können bestimmte Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammenfassen, wenn sie bei Abschluss der Bilanz die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien nicht überschreiten:
    • Bilanzsumme: 20 Millionen Euro;
    • Nettoumsatz: 40 Millionen Euro;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 250;
  • Die Abschlüsse müssen gemäß den sogenannten „Lux Gaap“-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Beaufsichtigung der Gesellschaft

  • ein von der Hauptversammlung bestellter Aufsichtsrat ist mit der Beaufsichtigung der Gesellschaftskonten betraut und verfügt zudem über eine ständige Aufsichtsbefugnis bezüglich der Handlungen der Geschäftsführer;
  • der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 internen Rechnungsprüfern (commissaires aux comptes) und Komplementäre dürfen nicht Mitglied sein;
  • die gesetzliche Abschlussprüfung durch einen oder mehrere zugelassene Wirtschaftsprüfer (Réviseurs d'entreprises agréés) ist in denjenigen Gesellschaften Pflicht, die bei Abschluss der Bilanz und nach 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die bezifferten Obergrenzen von 2 der 3 folgenden Kriterien überschreiten:
    • Bilanzsumme: 4,4 Millionen Euro;
    • Nettoumsatz: 8,8 Millionen Euro;
    • mittlerer Personalbestand (Vollzeit): 50;
  • Die Überwachung durch einen Wirtschaftsprüfer ersetzt den Aufsichtsrat.

Steuerliche Aspekte

  • feste Eintragungsgebühr;
  • Grundsteuer;
  • Gewerbesteuer;
  • Vermögensteuer;
  • Körperschaftsteuer;
  • Besteuerung nach dem „Trennungsprinzip“, da die Besteuerung der Gesellschaft unabhängig von der Besteuerung der Erträge der Gesellschafter erfolgt;
  • MwSt.-Erklärung gemäß folgenden Kriterien:
    • Jahresumsatz ohne MwSt. geringer als 112.000 Euro -> jährlich;
    • Jahresumsatz ohne MwSt. zwischen 112.000 Euro und 620.000 Euro -> vierteljährlich;
    • Jahresumsatz ohne MwSt. höher als 620.000 Euro -> monatlich.

Zuständige Kontaktstellen

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