Genossenschaft (Société coopérative)

Die Société coopérative (vergleichbar mit der deutschen Genossenschaft) ist durch ein variables Kapital und die absolute Nichtabtretbarkeit der Anteile an Dritte gekennzeichnet. Durch die Möglichkeit, das Kapital zu erhöhen oder zu verringern, werden Bewegungen unter den Gesellschaftern gefördert.

Die Société coopérative verfügt über großen Spielraum beim Verfassen der Satzung, wodurch den Gesellschaftern eine gewisse Flexibilität hinsichtlich ihrer Haftung, der Bestimmung der Funktionsweise und der Verwaltung der Gesellschaft geboten wird.

Who is concerned

Eine Société coopérative kann für natürliche und juristische Personen interessant sein, die:

  • ihre beruflichen Möglichkeiten diversifizieren möchten;
  • sich mit anderen Gewerbetreibenden zusammentun möchten, um ihre eigene gewerbliche Tätigkeit zu verstärken;
  • die Selbstkosten und die Verkaufspreise durch eine Zusammenlegung von Ressourcen reduzieren möchten.

Prerequisites

Es gibt keine gesetzliche Einschränkung, die den Zugang zu der Rechtsform der Société coopérative begrenzen würde.

Zudem müssen die Gesellschafter, unabhängig davon ob es natürliche oder juristische Personen sind, nicht die Eigenschaft des Kaufmannes besitzen, sondern lediglich rechtsfähig sein.

How to proceed

Gesellschaftsgründung

Gründungsurkunde

  • notarielle oder privatschriftliche Urkunde;
  • Hinterlegung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS) zu Veröffentlichungszwecken in der Elektronischen Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen (Recueil électronique des sociétés et associations - RESA).

Es gibt auch Sociétés coopératives, die wie Sociétés anonymes aufgestellt sind, und Europäische Genossenschaften (auch Societas Cooperativa Europaea, kurz SCE) mit eigenen Bestimmungen bezüglich Gründung, Einlage, Funktionsweise und Verwaltung.

Dauer

  • begrenzt oder unbegrenzt: in der Satzung festzulegen, ansonsten hat die Gesellschaft eine unbegrenzte Dauer;
  • kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung in den Formen, die für die Satzungsänderung vorgeschrieben sind, aufgelöst werden.

Kapital

Bedingungen

  • kein Mindest- und kein Höchstkapital;
  • variables Kapital;
  • in der Gründungsurkunde muss die Art vorgesehen sein, auf die das Gesellschaftskapital gebildet wird, ebenso wie das für die sofortige Zeichnung vorgesehene Minimum. In der société coopérative à responsabilité limitée (Genossenschaft mit beschränkter Haftung) wird der Anteil des fixen Kapitals in der Satzung festgehalten.

Form der Gesellschaftsanteile

  • Zertifikate, welche die Unterteilungen des Gesellschaftskapitals verbriefen;
  • die Möglichkeit Genussscheine auszugeben.

Abtretung der Gesellschaftsanteile

  • nicht an Dritte abtretbare Anteile;
  • keine abweichende Bestimmung in der Satzung kann Abtretungsmodalitäten vorsehen;
  • die Aufnahme von neuen Gesellschaftern erfolgt durch Kapitalerhöhungen;
  • durch den Wegfall eines Gesellschafters kommt es zu einer Kapitalreduzierung.

Gesellschafter

Aufnahme

  • in der Satzung festgehaltene Aufnahmevoraussetzungen;
  • Vermerk im Register der Gesellschafter gemäß den geltenden Vorschriften.

Anzahl

  • variable Anzahl;
  • mindestens 2, keine Begrenzung nach oben.

Haftung

  • Ob die Société coopérative mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung gegründet wird, muss in der Satzung festgehalten sein.
  • Ohne entsprechende Angabe in der Satzung haften die Gesellschafter unbeschränkt und solidarisch.

Register der Gesellschafter

Jede Société coopérative muss ein Register mit folgendem Inhalt führen:

  • der Gründungsurkunde der Gesellschaft auf der ersten Seite;
  • und nach dieser Urkunde:
    • den Namen, Berufen und Wohnsitzen der Gesellschafter (diese Liste muss alles 6 Monate beim RCS hinterlegt werden);
    • dem Datum ihrer Aufnahme, ihres Rücktritts oder ihres Ausschlusses;
    • der Aufstellung der von jedem von ihnen eingezahlten oder entnommenen Beträge;
    • dem Datum der erfolgten Prüfungen und den Namen der Rechnungs- oder zugelassenen Wirtschaftsprüfer.

Der Vermerk der Entnahmen von Einlagen ist vom jeweiligen Gesellschafter zu unterzeichnen.

Dieses Register muss alle 6 Monate aktualisiert werden.
Zudem ist ein datiertes und von dem Unterzeichner für richtig erklärtes Verzeichnis mit den Namen, Berufen und Wohnsitzen der Gesellschafter in alphabetischer Reihenfolge beim RCS zu hinterlegen.

Gesellschafterversammlungen

  • alle Gesellschafter sind stimmberechtigt (außer im Falle einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung);
  • Einberufung durch das Verwaltungsorgan;
  • in der Satzung oder gemäß den Vorschriften für Sociétés anonymes festgehaltene Mehrheitsbedingungen;
  • in der Satzung oder gemäß den Vorschriften für Sociétés anonymes festgehaltene Bedingungen für die Gültigkeit der von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse.

Rücktritt oder Ausschluss

  • der Rücktritt ist unter den etwaigen in der Satzung vorgesehenen Bedingungen und Modalitäten möglich;
  • entsprechender datierter und vom jeweiligen Gesellschafter und einem Verwaltungsratsmitglied unterzeichneter Vermerk im Register der Gesellschafter;
    Ein Rücktritt kann nur in den ersten 6 Monaten des Geschäftsjahres erklärt werden.
  • ein Ausschluss geht aus einem von einem Verwaltungsratsmitglied aufgestellten und unterzeichneten Protokoll hervor, aus dem auch ersichtlich werden muss, dass der Ausschluss satzungsgemäß verkündet wurde;
  • Übertragung des Protokolls in das Register der Gesellschafter und binnen 2 Tagen Übermittlung per Einschreiben einer beglaubigten Kopie an den ausgeschlossenen Gesellschafter.

Jeder zurücktretende oder ausgeschlossene Gesellschafter haftet während 5 Jahren ab Veröffentlichung seines Rücktritts oder Ausschlusses weiterhin persönlich bis in Höhe seiner Verpflichtungen, es sei denn es liegt eine gesetzliche Ausnahme vor.

Funktionsweise

Verwaltungsratsmitglieder

Die Verwaltung der Société coopérative obliegt einem oder mehreren Bevollmächtigen, die Gesellschafter sind oder nicht (nur verantwortlich im Rahmen ihres Mandats). Sofern in der Satzung nichts Ausdrückliches in Bezug auf die Art der Geschäftsführung vorgesehen ist, gelten die auf SA anwendbaren Vorschriften.

Buchhaltung

Buchhaltungstechnische und finanzielle Informationen

  • Verpflichtung, ein Inventar zu erstellen;
  • Pflicht, Folgendes zu erstellen/machen: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anlagen und Lagebericht, die von der Hauptversammlung der Gesellschafter gebilligt sein müssen;
  • Hinterlegung der Jahresabschlüsse, des Lageberichts und des Berichts des Rechnungsprüfers bei den Luxembourg Business Registers (LBR) binnen 7 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres (6 Monate, um die Hauptversammlung abzuhalten, plus einen Monat nach der Hauptversammlung);
  • die Abschlüsse müssen gemäß den sogenannten „Lux Gaap“-Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden.

Beaufsichtigung der Gesellschaft

  • Die Beaufsichtigung durch einen oder mehrere interne Rechnungsprüfer, die nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen, ist Pflicht.

Steuerliche Aspekte

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